Publicznoprawne aspekty przekształceń spółek

• Autorzy: Monika Szaraniec

Warianty tytułu

Public and Private Aspects of Company Transformation

• Języki publikacji: PL

Abstrakty

W pierwszej części artykułu przedstawiono charakter prawny przekształcenia spółek. Następnie omówiono wpis do rejestru i warunkową kontynuację administracyjnoprawną. W zakończeniu zaprezentowano skutki publicznoprawne przekształcenia spółki w przepisach pozakodeksowych.

EN

The purpose of this article is to discuss public and private aspects of enterprise transformation. The author presents the legal problems of transformation. Two ways of understanding the problem are found in the literature on the subject. The viewpoint of the majority of experts in doctrine is that transformation is based on the principle of continuation of the transforming and transformed entity (the author of this article also takes this view). A different viewpoint holds that transformation entails succession. The provisions of article 553 of the Commercial Companies Code state the going concern principle expressis verbis (the company emerging from the transformation is entitled to all rights of the transformed company). Article 553, par. 2, of the Commercial Companies Code - according to which the transformed company remains the subject of administrative entitlements granted to the company before its transformation - emphasises this rule. The going concern principle, in the case of public legal rights and obligations (licenses, permits, allowances), however, incurs certain limitations. These are that the rights and obligations do not pass to the transformed company if the law or the decision on granting the licence, permit or allowance does not provide otherwise (thus the principle of conditional continuation occurs). The solution involving the obtaining of a statistical ID number (REGON) and a taxpayer's reference number (NIP) in all cases of enterprise transformation is confirmation - expressed in regulations outside the Code - of the going concern principle. The legislation, however, is not consistent, as article 93 of the Tax Ordinance endorses the tax succession principle (the transforming and transformed company are not identical) on the basis of tax law, which constitutes an exception to the going concern principle resulting from article 553 of the Commercial Companies Code. (original abstract)

Słowa kluczowe

PL

Przekształcenia prawne podmiotów gospodarczych; Spółki handlowe; Prawo podatkowe; Przegląd literatury

EN

Legal transformation of entities; Commercial companies; Tax regulations; Literature review

• Czasopismo: Zeszyty Naukowe / Akademia Ekonomiczna w Krakowie
• Rocznik: 2006
• Numer: nr 725
• Strony: 17--32

Twórcy

autor

Monika Szaraniec

Bibliografia

• Allerhand M., Kodeks handlowy. Komentarz, Lwów 1935, s. 708.
• Art. 40 ust. 1 ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane (Dz.U. 2000, t.j., nr 106, poz. 1126 z późn. zm.).
• Art. 491-497 Rozporządzenia Prezydenta RP z 27 czerwca 1934 r. Kodeks handlowy (Dz.U. 1934, nr 57, poz. 503 z póżn. zm.).
• Art. 551 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.).
• Art. 8 ust. 3 z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. 1990, nr 51, poz. 298 z późn. zm.).
• Bielski P., Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę handlową, „Przegląd Prawa Handlowego" 2002, nr 3, s. 37.
• Dz.U 1995, nr 142, poz. 702 z późn. zm.
• Dz.U. 1995, nr 88, poz. 439 z późn. zm.
• Dz.U. 1997, nr 137, poz. 926 z późn. zm.
• Dz.U. 1999, nr 69, poz. 763 z późn. zm.
• Dziurzyński T., Z., Fenichel, Honzatko M., Kodeks handlowy z komentarzem, Łódź 1936, s. 471.
• Gnela B., Przekształcenie spółki jawnej w komandytową, Zeszyty Naukowe AE w Krakowie, nr 660, Kraków 2004, s. 8.
• GnelaB., Lic J., Problemy badania w świetle Kodeksu spółek handlowych, materiały konferencyjne, Krajowa Izba Biegłych Rewidentów, oddział Regionalny w Krakowie, Kraków 2004, s. 9.
• Jacyszyn J., Krześ S., Marszałkowska-Krześ E., Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Orzecznictwo, Librata, Warszawa 2001, s. 632.
• Kidyba A., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. II, Kraków 2002, s. 1054.
• Kidyba A., Kodeks spółek handlowych. Komentarz. T.II, Kraków 2002, s. 1062.
• Kidyba A., Kodeks spółek handlowych. Objasnienia, Zakamycze, Kraków 2001, s. 879.
• Kodeks Spółek Handlowych. Komentarz, S. Sołtysińki, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, t. IV, Warszawa, s. 1034-1035.
• Lic J., Problem podmiotowości spółki cywilnej a ustrój współwłasności łącznej, s. 35-37, materiały niepublikowane.
• Litwińczuk H, Przekształcenia i fuzje podmiotów gospodarczych. Zagadnienia podatkowe, Warszawa 1994, s. 10.
• Łaszczyca G., Matan A., Następstwo procesowe w ogólnym postępowaniu administracyjnym, „Państwo i Prawo" 2000, nr 5, s. 52.
• Mariański A., Prawa i obowiązki następców prawnych w prawie podatkowym, Warszawa 2001.
• Mariański A., Sukcesja podatkowa - podstawy i zakres (wybrane zagadnienia), KPP 2003, nr 2.
• Mariański A., Sukcesja praw i obowiązków publicznoprawnych - rozważania na tle art. 494 par. 2 i 5 k.s.h. - polemika, „Przegląd Prawa Gospodarczego" 2003, nr 12, s. 50.
• Miś G., Konstrukcja przekształcania spółek handlowych, niepublikowana rozprawa doktorska, Kraków 2003, s. 276.
• Pabis R., Przekształcenia spółek handlowych w świetle nowej regulacji, cz. I, Prawo Spółek 2002/6, s. 2-3.
• Pyzioł W., Szumański A., Weiss I., Prawo spółek, Kraków 2002, s. 881 i nast.
• Siemiątkowski T., Potrzeszcz R., Zmiany w Kodeksie spółek handlowych - omówienie i komentarz, „Przegląd Prawa Handlowego" 2004, nr 2, s. 8.
• Skalski J., Przekształcenie spółki z o.o. w spółkę akcyjną, Zakamycze, Kraków 1999, s. 51 i nast.
• Ślisz A., Problem prze kształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną, „Przegląd Prawa Handlowego" 2004, nr 5, s. 21-22.
• System informacji prawnej Lex „Omega" 2003, nr 47, s. 8
• Szajkowski A., Tarska M., Prawo spółek handlowych, Wyd. C.H. Beck, Warszawa 2004, s. 802.
• Szumański A., Kodeks spółek handlowych, t. IV, Komentarz do art. 459-633, Wyd. C.H. Beck, Warszawa 2004, s. 1023.
• Szumański A., Kodeks spółek handlowych, s. 1035.
• Szumański A., Nowe prawo spółek handlowych, „Przegląd Prawa Handlowego" 2001, nr l, s. 6. Ustawa z 22 sierpnia 1997 r. o ochronie osób i miennia (Dz.U. 1997, nr 114, poz. 740 z późń. zm.).
• Ustawa z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (Dz.U. nr 173, poz. 1807 z późn. zm.).
• Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 roku Kodeks cywilny ( Dz.U. nr 16, póz. 93 z późn. zm.).
• Ustawa z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. 1996, nr 118, poz. 561 z późn. zm.).
• Wiśniewski A.W., Prawo o spółkach. Podręcznik praktyczny, t. III: Spółka akcyjna, Warszawa 1994, s. 231.
• Zarys prawa spółek, A. Jakubecki, M. Jakubek, A. Kidyba, J. Mojak, R. Skubisz, Lublin 1994, s. 197.
• Zawadowski A., Przekształcenie spółek kapitałowych. Zagadnienia teoretycznoprawne, „Przegląd Prawa Handlowego" 1995, nr 10, s. 15.