Problematyka prawna przekształcenia spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową

• Autorzy: Piotr Kukuryk

Warianty tytułu

Legal Issues Associated with Transforming Capital-based Companies into Other Capital-based Companies

• Języki publikacji: PL

Abstrakty

"Obowiązujący od 1 stycznia 2001 r. Kodeks spółek handlowych (k.s.h.) r. w kompleksowy sposób uregulował problematykę przekształcania spółek handlowych, dopuszczając w art. 551 wszystkie możliwe konfiguracje przekształceń." Tematem artykułu jest omówienie poszczególnych etapów procedury przekształceniowej oraz następstw przekształcenia w ramach spółek kapitałowych (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjnej).

EN

One of the permissible transformation configurations under the Commercial Companies Code (article 551) is transformation of a capital-based company into another capital-based company. In practice, this involves the legal possibility of transforming a limited liability company into a joint stock company or vice versa. In contrast to the remaining configurations, transformation is not a completely new approach in Polish law - this possibility also existed under the Commercial Code of 1934. The normative relationship between these regulations is, however, very loose. In this article, the author analyses the particular phases of the procedure for transforming a capital-based company into another capital-based company and devotes particular attention to describing the transforming capacity of a capital-based company and the legal and economic causes underpinning this type of transformation. Given the legislative technique applied by parliament that forces the joint application of general regulations on all permissible forms of transformation configurations under the Code and the relevant group of detailed regulations on the specific type of transformation, the author addresses the practical difficulties that could arise from this issue. It appears, however, that in reference to this specific configuration, the difficulties that appear in practice are, despite everything, less than for instance in the case of transformation of partnerships. This is due to the fact that the general regulations are worded mainly from the perspective of the transformation of capital-based companies. The typological similarity between the limited liability company and the joint stock company is also a factor facilitating transformation. Given the limited scope of the article, it was not possible to discuss all issues in due detail. The article omits, inter alia, the issue of appealing resolutions on transformation and liability for damages caused in the transformation process of the company. The article closes by offering some conclusions. (original abstract)

Słowa kluczowe

PL

Spółki kapitałowe; Prawo spółek; Przekształcenia prawne podmiotów gospodarczych; Przegląd literatury

EN

Capital company; Company law; Legal transformation of entities; Literature review

• Czasopismo: Zeszyty Naukowe / Akademia Ekonomiczna w Krakowie
• Rocznik: 2006
• Numer: nr 725
• Strony: 33--50

Twórcy

autor

Piotr Kukuryk

Bibliografia

• Art. 38 ust. l ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych (Dz.U. nr 146, poz. 1546).
• Art. 5 ustawy z dnia 22 maja 2003 r. o działalności ubezpieczeniowej (Dz.U. nr 124, poz. 1151 z późn. zm.).
• Art. 491-497 Rozporządzenia Prezydenta Rzeczpospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. Kodeks handlowy (Dz. U. Nr 57, poz. 502 z późn. zm.
• Art. 6941-6948 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego (Dz.U. nr 43, poz. 296 z późn. zm.).
• Budzowska J., Liczyć tygodnie i kapitał, „Rzeczpospolita" 2002, nr 3.
• Jacyszyn J., Krześ S., Marszałkowska-Krześ E., Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Orzecznictwo, Warszawa 2001, s. 638.
• Kidyba A., Kodeks spółek handlowych, t. II. Seria - Komentarze Zakamycza, Zakamycze Kraków 2002, s. 1104.
• Kidyba A., Kodeks spółek handlowych. Objaśnienia, Kraków 2001, s. 886.
• Kodeks spółek handlowych, Komentarz, J. Frąckowiak, A. Kidyba, K. Kruczalak, W. Opalski, Warszawa 2001, s. 886.
• Kodeks spółek handlowych. Komentarz z orzecznictwem, red. J. A. Strzępka, Warszawa 2001, s. 1242.
• Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Orzecznictwo, J.A. Strzępka, E. Zielińska, W. Popiołek, P. Pinior, H. Urbańczyk, Warszawa 2003, s. 1496.
• Kodeks spółek handlowych, S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, t. IV. Komentarz do artykułów 459-633, Warszawa 2004, s. 1195-1196.
• Miroszewski L., Wyznaczanie biegłego rewidenta w procesie przekształcenia spółki, „Przegląd Prawa Handlowego” 2002, nr 8, s. 31 i nast.
• Pabis R., Przekształcanie spółek handlowych w świetle nowych regulacji (cz.II), „Prawo Spółek” 2002, nr 7-8, s.46.
• Pabis R., Przekształcanie spółek handlowych w świetle nowych regulacji (cz. III), „Prawo Spółek” 2002, nr 9, s. 33.
• Pabis R., Przyjęcie i zmiany umowy lub statutu w procesie transformacji spółki, „ Przegląd Prawa Handlowego” 2002, nr 5, s. 16.
• Siemiątkowska T., Potrzeszcz R., Łączenie , podział i przekształcenia spółek. Uwagi w sprawie zmian kodeksu spółek handlowych, „Przegląd Prawa Handlowego” 2001, nr 11, s. 26.
• Tarska M., Kodeks spółęk handlowych. Komentarz, Warszawa 2002, s. 444.
• Ustawa z dnia 14 lutego 1991 r. Prawo o notariacie (t.j. Dz.U. 2002, nr 42, poz. 369 z późn. zm.).
• Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1027 z późn. zm.).
• Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jedn. Dz.U. 2001, nr 17, poz. 209 z późn. zm., dalej w tekście cytowana jako KRS.U.).
• Ustawa z dnia 29 czerwca 1995 r. O obligacjach (t.j. Dz.U. 2001, poz. 1300 z późn. zm.
• Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. 2002, nr 76, poz. 694 z późn. zm.
• Uzasadnienie projektu ustawy o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Druk sejmowy nr 1666 z dnia 5 czerwca 2003 r., s. 51.
• W. Pyzioł W., Szumański A, Weiss I., Prawo spółek, Bydgoszcz – Kraków 2002, s. 892.
• Witosz A., Przekształcenia spółek w Kodeksie spółek handlowych, Bydgoszcz-Katowice 2001, s. 15 i nast.