Implementacja dyrektywy w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych

• Autorzy: Radosław L. Kwaśnicki , Maria Bogajewska
• Języki publikacji: PL

Abstrakty

Autorzy wyjaśniają, że uprawnienie spółki do przeprowadzenia transgranicznej fuzji - zgodnie z przyjętą linią orzecznictwa ETS - wynika bezpośrednio z art. 43 i 48 TWE i jest przejawem równouprawnienia spółek krajowych oraz zagranicznych. Występujące jednak w praktyce bariery prawne i ekonomiczne, utrudniające lub wręcz uniemożliwiające transgraniczne połączenie, spowodowały uchwalenie odrębnej dyrektywy w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych. Wprowadza ona zasadę, iż państwa członkowskie powinny wprowadzić do swoich systemów prawnych pakiet wspólnych, jednolitych rozwiązań, które dotyczą m.in. treści i zasad ogłaszania wspólnego planu połączenia transgranicznego (tzw. zasada minimalnego standardu transgranicznego łączenia).W artykule została dokonana analiza pod kątem poprawności projektowanej implementacji dyrektywy do prawa polskiego. Zostało także przedstawione ryzyko związane z powstałym opóźnieniem na tej płaszczyźnie.

Słowa kluczowe

PL

Fuzje i przejęcia; Prawo gospodarcze; Dyrektywy WE; Prawo WE; Państwa członkowskie

EN

Mergers and acquisitions; Economic law; EC directives; European Community law; Member states

• Czasopismo: Prawo i Podatki Unii Europejskiej w Praktyce
• Rocznik: 2008
• Numer: nr 5
• Strony: 18--27

Twórcy

autor

Radosław L. Kwaśnicki

autor

Maria Bogajewska

Bibliografia

• M. Borkowski, Łączenie się spółek akcyjnych, Warszawa 2001, s. 32 i nast.
• http://orka.sejm.gov.pl/proc6.nsf/opisy/68.htm.
• http://www.ms.gov.pl/projekty/proj07058.rtf.
• A. Kidyba, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, tom IV, Warszawa 2005, s. 959.
• R. L. Kwaśnicki, Faza menedżerska łączenia spółek kapitałowych, "Raca Prawny" nr 1/2003, styczeń-luty 2003, s. 38-48.
• B. Makowicz, Transgraniczne połączenia spółek kapitałowych (Dyrektywa nr 2005/56/WE i wyrok ETS w sprawie SEVIC) - analiza prawa wspólnotowego, "Monitor Prawniczy" 16/2006, s. 877.
• J. Napierała, Europejskie prawo spółek, Wydawnictwo C.H. Beck, Warszawa 2006, s. 25-32.
• J. Oechsler, Die Richtlinie 2005/56/EG über die Verschmelzung von Kapitalgesellschaften aus verschiedenen Mitgliedstaaten, Neue Zeitschrift für Gesellschaftsrecht, 5/2006, s.166.
• A. Opalski, Monistyczny i dualistyczny system organizacyjny spółki akcyjnej - ewolucja, problemy, perspektywy, cz. I, "Prawo Spółek" 2005/11, s. 11-13.
• T. Pajor, Odpowiedzialność państwa członkowskiego Unii Europejskiej za szkodę wyrządzoną jednostce wskutek naruszenia prawa wspólnotowego [w:] Studia z prawa prywatnego. Księga pamiątkowa ku czci prof. B. Lewaszkiewicz-Petrykowskiej, Łódź 1997, s. 171 i nast.
• P. Pinior, Transgraniczne łączenie się spółek, "Przegląd Prawa Handlowego" 9/2007, s. 8.
• N. Półtorak, Odpowiedzialność odszkodowawcza państwa w prawie Wspólnot Europejskich, Zakamycze 2002, s. 174 i nast.
• M. Romanowski, Transgraniczne łączenie spółek. Ochrona wspólników mniejszościowych, "Gazeta Prawna" nr 220/2007, s. A3.
• A. Spahlinger, G. Wegen, Deutsche Gesellschaften in grenzüberschreitenden Umwandlungen nach "SEVIC" und der Verschmelzungsrichtlinie in der Praxis, Neue Zeitschrift für Gesellschaftsrecht, 19/2006, s. 722.
• R. Stefanicki, Odpowiedzialność odszkodowawcza państwa wobec jednostki z tytułu niewypełnienia prawa wspólnotowego, "Państwo i Prawo" 7/2004, s. 41-52.
• R. Stefanicki, Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych w świetle Dyrektywy nr 2005/56 WE, "Rejent" 5/2006, s. 162.
• T. Suchar, Obowiązujące limity kapitału zakładowego utrudniają założenie przedsiębiorstwa, "Gazeta Prawna" nr 249/2007.
• A. Szumański, Łączenie się spółek w świetle kodeksu spółek handlowych, "Prawo Spółek" 2001, nr 3, s. 20.
• M. Szydło, Krajowe prawo spółek a swoboda przedsiębiorczości, Wydawnictwo LexisNexis, Warszawa 2007.