Obowiązek dochowania tajemnicy przedsiębiorstwa przez członków zarządu a badanie due diligence w procesie łączenia się spółek kapitałowych

• Autorzy: Dorota Benduch

Warianty tytułu

Obligation of Keeping Secret of an Enterprise by Board of Directors Versus Due Diligence Analysis in the Process of Capital Companies' Merger

• Języki publikacji: PL

Abstrakty

Rozważania zawarte w niniejszym opracowaniu nawiązują bezpośrednio do istoty procesu integracji spółek kapitałowych. Ponadto przedstawione zostały granice odpowiedzialności członków zarządu spółek kapitałowych za ujawnienie tajemnicy przedsiębiorstwa w trakcie przeprowadzonego badania due diligence. Sporządzenie planu połączenia spółek kapitałowych w fazie przygotowawczej poprzedzone jest licznymi czynnościami, które mogą mieć charakter zarówno kodeksowy, jak i pozakodeksowy. Te ostatnie mają na celu przeprowadzenie m.in. przez grupy eksperckie licznych prac analitycznych, dotyczących celowości i efektywności planowanego połączenia. Kompleksowe badania due diligence potencjalnego partnera mogą przyczynić się do częściowego ujawnienia osobom trzecim informacji niejawnych, co w konsekwencji narusza obowiązek dochowania tajemnicy przedsiębiorstwa. (abstrakt oryginalny)

EN

This paper presents the core of capital companies’ merger. In due diligence analysis it also shows the limits of board of directors’ liability when disclosing the entreprise’s secret. Making up a plan of capital companies’ merger in the initial phase of this process is preceded by numerous acts which do not result directly from the Commercial Companies Code regulations. In addition, companies draw extra civil-law agreements in order to honestly price a prospective integration. Entering into an agreement with external specialists, the company’s governing bodies want to find out weaknesses of an entity and potential risks of the enterprise’s merger. Passing on information about a company – subject to due diligence analysis – should be assured with nondisclosure clauses. (original abstract)

Słowa kluczowe

PL

Tajemnica przedsiębiorstwa; Spółki kapitałowe; Integracja przedsiębiorstw

EN

Enterprise secrets; Capital company; Integration of enterprises

• Czasopismo: Prace Naukowe Uniwersytetu Ekonomicznego we Wrocławiu
• Rocznik: 2011
• Numer: nr 203 Odpowiedzialność cywilnoprawna w obrocie gospodarczym
• Strony: 9--18

Twórcy

autor

Dorota Benduch

• Uniwersytet Ekonomiczny w Katowicach

Bibliografia

• Fołtyn W., Analiza due diligence w integracji przedsiębiorstw, Warszawa 2005.
• Jara Z., Fuzje i przejęcia, „Monitor Prawniczy” 2002, nr 23.
• Kalina-Prasznic U., Encyklopedia prawa, Warszawa 2004.
• Kidyba A. (red.), Prawo spółek 2007/2008, Warszawa 2008.
• Korus K., Komentarz do ustawy z dnia 5 lipca 2002 r. o zmianie ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, LEX/el, Warszawa 2002.
• Kwaśnicki R.L., Pietrzak P., Transakcje M&A, cz. I, „Monitor Prawniczy” 2002, nr 5.
• Lewandowski R., Obowiązek zachowania tajemnicy zarządu spółki akcyjnej i prawa akcjonariuszy do informacji odnośnie do badania due diligence, „Przegląd Prawa Handlowego” 2004, nr 7.
• Maruchin W., Jeśkiewicz K., Stolfa M., Aspekty podatkowe transakcji M&A, „Monitor Prawniczy” 2002, nr 23.
• Rodzynkiewicz M., Łączenie się spółek. Komentarz, Warszawa 2002.
• Widło J., Rozporządzanie przedsiębiorstwem, Kraków 2002.
• Witosz A., Restrukturyzacja spółek handlowych, Bydgoszcz–Katowice 2005.
• Witosz A., Wierzyciel a procesy restrukturyzacyjne spółek handlowych, Bydgoszcz–Katowice 2006.
• Włodyka S., Due diligence review w prawie polskim, „Przegląd Ustawodawstwa Gospodarczego” 1999, nr 9.
• Włodyka S. (red.), Prawo umów w obrocie gospodarczym, t. V, Warszawa 2001.
• Włodyka S., Strategiczne umowy przedsiębiorców, Warszawa 2000.