Charakter prawny połączenia przez przejęcie wielu spółek

• Autorzy: Aleksander Witosz

Warianty tytułu

The Legal Character of the Acquisition of Multiple Companies

• Języki publikacji: PL

Abstrakty

Powyższa analiza prowadzi do wniosku, że doszukiwanie się w procedurze połączenia przez przejęcie wielu spółek wielostronnej umowy między łączącymi się podmiotami, nie ma uzasadnienia; przynajmniej jeśli chodzi o umowę w rozumieniu podstawy prawnej skutków inkorporacji. Więzów obligacyjnych można doszukiwać się jedynie w zawężeniu do umów o prowadzenie negocjacji lub o dopełnienie technicznych wymogów procedury. Konstrukcja planów połączenia i uchwał łączeniowych nie daje natomiast podstaw dla przyjęcia teorii wielostronnej umowy tworzącej połączenie. Co więcej, brakuje potrzeby kreowania tego typu rozwiązania w sytuacji, gdy byty prawne spółek przejmowanych ustaną z mocy prawa z dniem połączenia, a relacje prawne w przypadku tej procedury nawiązują się w istocie rzeczy pomiędzy spółką przejmującą i wspólnikami (akcjonariuszami) spółek przejmowanych. Inkorporacja jest skutkiem ex lege przeprowadzenia przez spółki (ich wspólników i akcjonariuszy) technicznego postępowania łączeniowego. Przejęcie realizuje się przy tym w płaszczyźnie dwustronnych stosunków prawnych, a inkorporacja wielu spółek ma znaczenie jedynie techniczne i nie oznacza konieczności dochowania integralności podmiotowej procedury.(fragment tekstu)

EN

The acquisition of multiple companies during one process is a method of minimalizing both time and the cost of the venture. However, since it is complicated and technical, there is some controversy about the legal character of this proceeding (a theoretical problem). The doctrine presents a theory as to whether an acquisition is a consequence of a contract binding all of the companies involved. Such a contract is made either by the directors agreeing upon the plan of acquisition or by passing resolutions at shareholders meetings. This article refutes this conception and gives argumentation for understanding both plans of acquisition and resolutions as simply technical elements of proceedings, but that conducting them is a formal condition that brings, under the law itself, legal consequences into existence. The theoretical discussion leads to a commentary on the practical problems which epitomize one question: whether the acquisition of multiple companies can only happen while maintaining integrity (all of the companies involved must be acquired). This paper argues for accepting the possibility of registering a partial acquisition in court when proceedings cannot be concluded in a case in which some companies that were supposed to be acquired have not passed resolutions agreeing to the acquisition. (original abstract)

Słowa kluczowe

PL

Spółki handlowe; Kodeks spółek handlowych; Restrukturyzacja; Fuzje i przejęcia

EN

Commercial companies; Code of Commercial Companies; Restructuring; Mergers and acquisitions

• Czasopismo: Studia Ekonomiczne / Uniwersytet Ekonomiczny w Katowicach
• Rocznik: 2012
• Numer: nr 86 Restrukturyzacja spółek handlowych : zagadnienia ekonomiczne i prawne
• Strony: 43--59

Twórcy

autor

Aleksander Witosz

Bibliografia

• A. Witosz w: Łączenie, podział i przekształcanie spółek handlowych. Wyd. II. Wolters Kluwer, Warszawa 2010, s. 13-14.
• S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja: Kodeks spółek handlowych. Komentarz. T. IV. C.H. Beck, Warszawa 2004, s. 206)
• A. Kidyba: Kodeks spółek handlowych. Komentarz, wyd. III, Zakamycze 2005, s. 969.
• Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Red. W. Pyzioł, Warszawa 2008, s. 1044
• J. Frąckowiak: Uchwały zgromadzeń wspólników spółek kapitałowych sprzeczne z ustawą. PPH 2007/11, s. 7 i n.
• S. Dmowski, S. Rudnicki: Komentarz do Kodeksu cywilnego. Księga pierwsza. Część ogólna, Warszawa 2011, s. 163.
• J. Jacyszyn, S. Krześ, E. Marszałkowska-Krześ: Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Orzecznictwo, Warszawa 2001, s. 598
• M. Borkowski: Łączenie się spółek akcyjnych, Warszawa 2002, s. 32-33.
• M. Rodzynkiewicz: Łączenie się spółek. Komentarz, Warszawa 2002, s. 93-94.