Aspekty kolizyjnoprawne transgranicznego łączenia się spółek

• Autorzy: Szymon Okoń

Warianty tytułu

Conflict of Laws Issues Concerning Cross-Border Mergers

• Języki publikacji: PL

Abstrakty

Międzynarodowa współpraca przedsiębiorstw spowodowała, że konieczne stało się stworzenie ram prawnych umożliwiających koncentrację gospodarczą. Przełomowym momentem dla funkcjonowania jednolitego rynku Unii Europejskiej było przyjęcie dyrektywy 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 26 października 2006 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych (Dziesiąta Dyrektywa). Wprowadziła ona stosunkowo efektywną metodę restrukturyzacji przedsiębiorstwa, która stopniowo przyczyniać się ma do wzmocnienia rynku wewnętrznego. Celem niniejszego artykułu jest w analiza aspektów kolizyjnoprawnych związanych z transgranicznym łączeniem się spółek oraz ocena norm kolizyjnych wprowadzonych w ustawie z dnia 4 lutego 2011 r. Prawo prywatne międzynarodowe. W tym przedmiocie powstają wątpliwości czy przepisy te realizują podstawowe założenia Dziesiątej Dyrektywy, w szczególności wprowadzonej przez nią specyficznej procedury oraz mechanizmów dotyczących transgranicznego łączenia się spółek. (abstrakt oryginalny)

EN

International co-operation of companies caused that it became necessary to create a legal framework for economic concentration. A turning point for the functioning of the EU single market was the adoption of Directive 2005/56/EC of the European Parliament and the Council of 26 October 2006 on cross-border mergers (Tenth Directive). It has introduced a relatively effective method for companies restructuring, which should gradually contribute to strengthening the internal market. The purpose of this paper is to analyze the conflict of laws issues of cross-border mergers of companies and assess the regulations introduced in the Act of 4 February 2011 - Private international law. There are doubts whether these provisions implement the basic assumptions of the Tenth Directive, in particular, the specific procedures and mechanisms for cross-border mergers. (original abstract)

Słowa kluczowe

PL

Spółki; Połączenia jednostek gospodarczych; Prawo spółek; Orzecznictwo sądu

EN

Companies; Business combinations; Company law; Judicial decision

• Czasopismo: Przegląd Prawno-Ekonomiczny
• Rocznik: 2012
• Numer: nr 18
• Strony: 58--69

Twórcy

autor

Szymon Okoń

• Poznań University of Economics, Poland

Bibliografia

• Dyrektywa 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych, (Dz.Urz. UE Nr L 310 z 25 listopada 2005 r., s. 1).
• Ustawa z dnia 25 kwietnia 2008 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych, Dz. U. 2008, Nr 86, poz. 524.
• Ustawa z dnia 12 listopada 1965 r. - Prawo prywatne międzynarodowe, Dz. U. 1965, Nr 46, poz. 290 ze zm.
• Ustawa z dnia 4 lutego 2011 r. - Prawo prywatne międzynarodowe, Dz. U. 2011, Nr 80, poz. 432.
• Orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 7 września 1936 r., III C 1167/35 (Zb.Urz. 1937, poz. 318).
• J. Balcarczyk, Wybrane problemy związane z projektem ustawy - Prawo prywatne międzynarodowe, Rejent 2009/ 7-8.
• A. Kozakiewicz, W. Krukowski, Co dalej z kodyfikacją prawa prywatnego międzynarodowego w Polsce?, Kwartalnik Prawa Prywatnego 2003/ 4.
• N. Krause, N. Kupla, Grenzüberschreitende Verschmelzungen und Spaltungen nach SEVIC Systems und der EU-Verschmelzungsrichtlinie, AG 2006/ 7.
• T. Krzywicki, Nowelizacja szwajcarskiego prawa spółek w latach 2000-2007, Actio Pro Socio - Wissenschaftliche Studie zur Rechtsvergleichung 2007.
• A. Opalski, Europejskie prawo spółek, Warszawa 2010.
• K. Oplustil, M. Spyra, Fuzja transgraniczna z udziałem polskich spółek kapitałowych w świetle prawa europejskiego i polskiego [w:] Europejskie prawo spółek. Tom IV. Spółki zagraniczne w Polsce (red. M. Cejmer, J. Napierała, T. Sójka), Warszawa 2008.
• M. Pazdan, O potrzebie reformy polskiego prawa prywatnego międzynarodowego i niektórych proponowanych rozwiązaniach, Kwartalnik Prawa Prywatnego 2000/ 3.
• M. Pazdan, Prawo prywatne międzynarodowe, Warszawa 2001.
• M. Pazdan [w:] System prawa handlowego. Prawo spółek handlowych (red. S. Włodyka), Tom 2A, Warszawa 2007.
• M. Pazdan, Założenia i główne kierunki reformy prawa prywatnego międzynarodowego w Polsce, PiP 1999/ 3.
• J. Poczobut, Osoby prawne w polskim prawie prywatnym międzynarodowym. Projekt nowelizacji ustawy, Kwartalnik Prawa Prywatnego 2000/ 3.
• S. Sołtysiński, Prawo właściwe dla spółek prawa handlowego, Rejent 2001/ 7-8.
• M. Szydło, Statut personalny osób prawnych w projekcie nowej ustawy - Prawo prywatne międzynarodowe, Kwartalnik Prawa Prywatnego 2007/ 1.
• M. Szydło, Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych na rynku wewnętrznym w Unii Europejskiej, Rejent 2006/ 12.
• T. Targosz (w:) Europejskie prawo spółek. Tom IV. Spółki zagraniczne w Polsce (red. M. Cejmer, J. Napierała, T. Sójka), Warszawa 2008.
• E. Wieczorek, Transgraniczna fuzja spółek w aspekcie kolizyjnoprawnym, Problemy Współczesnego Prawa Międzynarodowego, Europejskiego i Porównawczego 2009/ 7.
• A. Zabłocka, Uprawnieni drugiej kategorii? Możliwość realizacji wolności przedsiębiorczości przez spółki w rozumieniu Traktatu ustanawiającego Wspólnotę Europejską, Kwartalnik Prawa Publicznego 2002/ 1-2.