Środki obrony przed wrogim przejęciem stosowane na etapie poprzedzającym wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji

• Autorzy: Michał Wołangiewicz

Warianty tytułu

Defences against a Hostile Takeover Used at the Stage Preceding the Tender Offer for the Sale or Exchange of Shares

• Języki publikacji: PL

Abstrakty

Fala wrogich przejęć, która miała miejsce w Stanach Zjednoczonych w latach 80. ubiegłego stulecia, pozwoliła wypracować całą gamę środków obronnych przed wrogim przejęciem. Niniejsze opracowanie przedstawia typologię różnych sposobów obrony, która stała się udziałem doktryny polskiego prawa handlowego. Ponadto, praca poddaje analizie - pozostające do dyspozycji menedżerów spółek-celów na gruncie prawa polskiego - techniki obrony stosowane na etapie poprzedzającym wystosowanie wrogiej oferty (wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji). W konkluzji artykułu stwierdzono, że wyłącznie kompleksowe użycie wymienionych technik, połączone z działaniami podjętymi już na etapie przejęcia, tj. stworzenie odpowiedniej do potrzeb spółki taktyki obronnej, może przynieść pożądany skutek w postaci zniweczenia planów nieprzyjaznej akwizycji. (abstrakt oryginalny)

EN

Defences against a hostile takeover used at the stage preceding the tender offer for the sale or exchange of shares The wave of hostile takeovers that took place in the US in the 1980s resulted in the development of a whole plethora of defences against hostile takeovers. This paper presents the typology of various defences that appeared in the Polish commercial law literature. Furthermore the paper analyses the defence techniques - available to managers of target companies under the Polish law - applied at the stage before the hostile bid is made (tender offer). The conclusion from the article is that only combining a number of the techniques discussed in it with measures taken already at the takeover stage, i.e. the preparation of a defence tactic which suits the company's needs, can bring about the desired effect of thwarting the plans for a hostile acquisition. (original abstract)

Słowa kluczowe

PL

Wrogie przejęcie; Akwizycja; Obronność; Polityka obronna; Spółki publiczne

EN

Hostile takeover; Canvassing; Defences; Defence policy; Public companies

• Czasopismo: Przegląd Prawa Handlowego
• Rocznik: 2018
• Numer: nr 6
• Strony: 19--24

Twórcy

autor

Michał Wołangiewicz

• Uniwersytet Wrocławski; London School of Economics and Political Science

Bibliografia

• Farrar J.H., Business judgement and defensive tactics in hostile takeover bids, "Canadian Business Law Journal" 1989, vol. 15.
• Hajos-Iwańska A., Działanie zarządu spółki-celu w procesie wrogiego przejęcia spółki publicznej, "Przegląd Prawa Handlowego" 2010/10.
• Kwaczyńska M., Uprawnienia osobiste akcjonariuszy spółek publicznych, Kancelaria GESSEL, 9.10.2014 r. http://gessel.pl/strefa-korporacyjna/artykuly/12-uprawnienia-osobiste-akcjonariuszy-spolek-publicznych (dostęp: 18.07.2017 r.).
• Mataczyński M., Cywilnoprawne skutki naruszenia obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji spółek publicznych, Warszawa 2011.
• Michalski M., Dopuszczalność rozszczepiania uprawnień udziałowych z akcji, "Przegląd Prawa Handlowego" 2008/5.
• Michalski M., Kontrola kapitałowa nad spółką akcyjną, Kraków 2004.
• Michalski M., Spółka akcyjna, Warszawa 2014.
• Opalski A., Standardy postępowania zarządu spółki publicznej w przypadku próby wrogiego przejęcia, "Przegląd Prawa Handlowego" 2011/8.
• Podsiadlik C., Wrogie przejęcie spółki, Warszawa 2003.
• Regucki T., Uprzywilejowanie akcji co do głosu w spółkach publicznych, "Working Paper" 2012/8.
• Romanowski M., Zasada "jedna akcja - jeden głos" a natura spółki akcyjnej, "Czasopismo Kwartalne Całego Prawa Handlowego, Upadłościowego i Rynku Kapitałowego" 2008/4.
• Sołtysiński S., Osobiste uprawnienia udziałowców w spółkach kapitałowych. Przyczynek do analizy art. 159 i 354 k.s.h. [w:] Studia z prawa prywatnego gospodarczego. Księga pamiątkowa ku czci Profesora Ireneusza Weissa, Kraków 2003.
• Szpringer W., Koncepcja przyjaznych i wrogich fuzji kapitałowych w prawie spółek i prawie rynku kapitałowego, "Przegląd Prawa Handlowego" 1993/4.
• Szumański A., Normy instruktażowe w kodeksie spółek handlowych (wykładnia art. 219 § 2, art. 382 § 2 i art. 336 § 3 k.s.h.), "Przegląd Prawa Handlowego" 2002/10.
• Szumański A. [w:] S. Sołtysiński, S. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych, t. 1, Komentarz do artykułów 1-150, Warszawa 2006.
• Szymańczyk A., Przyczyny przejęć kapitałowych i prawne sposoby ich zapobieganiu, Finansowy Kwartalnik Internetowy "e-Finanse" 2012.
• Zyguła A., Wrogie przejęcia przedsiębiorstw - taktyki obrony przed niepożądanymi ofertami, "Zeszyty Naukowe Małopolskiej Wyższej Szkoły Ekonomicznej w Tarnowie" 2004/6.