Naruszenie czci w wyniku nieudzielenia absolutorium w spółce kapitałowej

• Autorzy: Bartłomiej Ostrzechowski

Warianty tytułu

Defamation as a Result of Refusal to Grant Discharge in a Company

• Języki publikacji: PL

Abstrakty

Absolutorium udzielane członkom organów spółek kapitałowych stanowi zatwierdzenie sposobu sprawowania przez nich swoich funkcji. Nieudzielenie skwitowania przez wspólników (akcjonariuszy) może narazić menedżera na utratę zaufania potrzebnego do wykonywania zawodu oraz naruszyć jego poczucie własnej wartości. Jeżeli taka decyzja pozbawiona jest merytorycznych podstaw, stanowi ona bezprawne naruszenie dobra osobistego. Z tego względu może stanowić podstawę do zaskarżenia uchwały o nieudzieleniu absolutorium i - przede wszystkim - powództwa o ochronę dóbr osobistych wytoczonego przez członka organu przeciwko spółce. W ramach tego ostatniego menedżer może domagać się złożenia odpowiedniego oświadczenia, ustalenia naruszenia dobra osobistego, zasądzenia zadośćuczynienia lub zapłaty odpowiedniej sumy na wskazany przez niego cel społeczny. (abstrakt oryginalny)

EN

The discharge granted to members of the governing bodies in companies represents approval of the way in which they exercise their functions. Shareholders' refusal to grant discharge may mean for a manager the loss of trust necessary for practicing his/her profession and may lower his/her self-esteem. If such a decision lacks factual grounds, it constitutes an unlawful violation of a personal interest. For this reason, it can be the basis for challenging the resolution refusing to grant discharge and - above all - an action for protection of personal interests brought by the member of the body against the company. As a part of the latter, the manager is entitled to demand the relevant statement, determining of the violation of the personal interest, granting pecuniary compensation or awarding an appropriate sum of money to a community purpose indicated by him/her. (original abstract)

Słowa kluczowe

PL

Naruszenie przepisów prawa; Prawo spółek; Spółki; Spółki kapitałowe; Akcjonariusz

EN

Violation of the law; Company law; Companies; Capital company; Shareholders

• Czasopismo: Przegląd Prawa Handlowego
• Rocznik: 2018
• Numer: nr 8
• Strony: 34--41

Twórcy

autor

Bartłomiej Ostrzechowski

• Uniwersytet Warszawski

Bibliografia

• Banaszczyk Z. [w:] Kodeks cywilny, t. 1, Komentarz. Art. 1-44910, red. K. Pietrzykowski, Warszawa 2011.
• Banaszczyk Z., Granecki P., O istocie należytej staranności, "Palestra" 2002/7-8.
• Bilewska K., Naruszenie dóbr osobistych w uchwale walnego zgromadzenia dotyczącej absolutorium, "Palestra" 2006/7-8.
• Błaszczyk P., Znaczenie prawne absolutorium w świetle odpowiedzialności cywilnej członków organów spółek kapitałowych, "Przegląd Prawa Handlowego" 2009/3.
• Borysiak W. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, t. 3a, Zobowiązania. Część ogólna, red. K. Osajda, Warszawa 2017.
• Czerniawski R., Kodeks spółek handlowych. Przepisy o spółce akcyjnej. Komentarz, Warszawa 2001.
• Gasiński Ł., Umowy akcjonariuszy co do sposobu wykonywania prawa głosu w prawie polskim i amerykańskim, Warszawa 2006.
• Gawlik B., Ochrona dóbr osobistych. Sens i nonsens koncepcji tzw. praw podmiotowych osobistych, "Zeszyty Naukowe Uniwersytetu Jagiellońskiego. Prace z wynalazczości i ochrony własności intelektualnej" 1985/41.
• Gębusia I., Niezastępowalny charakter uchwał organów spółek, "Monitor Prawa Handlowego" 2013/4.
• Grzybowski S. [w:] System Prawa Cywilnego, t. 1, Część ogólna, Ossolineum 1974.
• Grzybowski S., Ochrona dóbr osobistych według przepisów ogólnych prawa cywilnego, Warszawa 1957.
• Gutowski M., Nieważność czynności prawnej, Warszawa 2017.
• Jasiakiewicz M., Wybrane problemy stosowania art. 64 k.c. do uchwał przymusowych niepodjętych przez zgromadzenie wspólników spółki kapitałowej, "Przegląd Prawa Handlowego" 2014/10.
• Kaliński M., Szkoda na mieniu i jej naprawienie, Warszawa 2011.
• Kidyba A. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 1, Komentarz do art. 1-150, red. A. Kidyba, Warszawa 2017.
• Kłoda M.T., Problem udzielenia absolutorium komplementariuszom prowadzącym sprawy spółki komandytowo-akcyjnej, "Przegląd Prawa Handlowego" 2016/12.
• Krajewski M., Niezachowanie należytej staranności - problem bezprawności czy winy, "Państwo i Prawo" 1997/10.
• Kruczalak K. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. K. Kruczalak, Warszawa 2001.
• Krysik A. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. Z. Jara, Warszawa 2014.
• Księżak P. [w:] Kodeks cywilny. Część ogólna. Komentarz, red. M. Pyziak-Szafnicka, P. Księżak, Warszawa 2014.
• Machnikowski P. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, red. E. Gniewek, P. Machnikowski, Warszawa 2016.
• Machnikowski P., Śmieja A. [w:] System Prawa Prywatnego, t. 6, Prawo zobowiązań - część ogólna, red. A. Olejniczak, Warszawa 2018.
• Niewęgłowski A., Tylec G., Glosa do wyroku WSA w Warszawie z 16.11.2009 r., VII SA/Wa 1201/09, "Orzecznictwo Sądów Polskich" 2011/10, poz. 105.
• Pabis R. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 3b, Spółka akcyjna. Komentarz. Art. 393-490, red. A. Opalski, Warszawa 2016.
• Pabis R., Podstawy do stwierdzenia nieważności/uchylenia uchwał w przedmiocie nieudzielenia absolutorium członkom zarządu spółki z o.o., "Monitor Prawniczy" 2014/1 (dodatek).
• Pabis R., Prawny charakter absolutorium udzielanego członkom organów spółki kapitałowej, "Monitor Prawniczy" 2005/1.
• Panowicz-Lipska J. [w:] Kodeks cywilny, t. 1, Komentarz. Art. 1-44911, red. M. Gutowski, Warszawa 2016.
• Pazdan M. [w:] System Prawa Prywatnego, t. 2, Prawo cywilne - część ogólna, red. M. Safjan, Warszawa 2012.
• Pazdan M., Kodeks cywilny, t. 1, Komentarz. Art. 1-44910, red. K. Pietrzykowski, Warszawa 2011.
• Popielarski B., Zwolnienie członków zarządu z odpowiedzialności wobec spółki, "Przegląd Prawa Handlowego" 2001/6.
• Radwański Z. [w:] System Prawa Prywatnego, t. 2, Prawo cywilne - część ogólna, red. Z. Radwański, Warszawa 2008.
• Radwański Z., Koncepcja praw podmiotowych osobistych, "Ruch Prawniczy, Ekonomiczny i Socjologiczny" 1988/2.
• Romanowski M., Absolutorium w spółce kapitałowej, "Przegląd Prawa Handlowego" 2002/1.
• Romanowski M., Znaczenie prawne absolutorium w spółce kapitałowej, "Przegląd Prawa Handlowego" 2002/4.
• Safjan M. [w:] Kodeks cywilny, t. 1, Komentarz. Art. 1-44910, red. K. Pietrzykowski, Warszawa 2011.
• Sobolewski P. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, t. 1, Przepisy wprowadzające. Część ogólna. Własność i inne prawa rzeczowe, red. K. Osajda, Warszawa 2013.
• Sochański M., Spór o istnienie uchwał negatywnych zgromadzeń spółek kapitałowych, "Przegląd Prawa Handlowego" 2016/7.
• Sołtysiński S., Brak skwitowania nie powinien obciążać na wieczność, http://www.rp.pl/artykul/214788-Brak-skwitowania-nie-powinien-obciazac-na-wiecznosc.html (dostęp: 11.07.2018 r.).
• Sołtysiński S., Glosa do wyroku SN z 13.02.2004 r., II CK 438/02, "Orzecznictwo Sądów Polskich" 2006/5, poz. 53.
• Sośniak M., Należyta staranność, Katowice 1980.
• Szajkowski A., Tarska M. [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych, t. 3, Spółka akcyjna. Komentarz do artykułów 301-490, Warszawa 2013.
• Szpunar A., Ochrona dóbr osobistych, Warszawa 1979.
• Szwaja J. [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych, t. 3, Spółka akcyjna. Komentarz do artykułów 301-490, Warszawa 2013.
• Śledzikowski M., Skutki prawne udzielenia absolutorium dla członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, Warszawa 2018.
• Trzaskowski R., Swoboda umów w orzecznictwie sądowym, cz. 3, "Przegląd Sądowy" 2002/6.
• Wierciński J., Niemajątkowa ochrona czci, Warszawa 2002.
• Wilejczyk M., Stosowanie przepisów kodeksu cywilnego do wadliwych uchwał zgromadzeń wspólników spółek kapitałowych, "Przegląd Prawa Handlowego" 2012/4.
• Wolter A., Ignatowicz J., Stefaniuk K., Prawo cywilne. Zarys części ogólnej, Warszawa 2001.
• Zelek M. [w:] Kodeks cywilny, t. 1, Komentarz. Art. 1-44911, red. M. Gutowski, Warszawa 2016.