Warianty tytułu
Company Liquidation from the Point of View of the Drafted Regulations on Simple Joint-Stock Company
Języki publikacji
Abstrakty
Likwidacja spółek w przypadku ich rozwiązywania ma swoje uzasadnienie w systemowych i historycznych podstawach prawa handlowego. Wprawdzie przepisy prawa unijnego i polskiego dopuszczają wyjątki od prowadzenia likwidacji, niemniej jednak w ślad za tymi wyjątkami wprowadzane są z założenia gwarancje zabezpieczenia interesów uczestników obrotu gospodarczego. Kluczem do uzasadnienia odstępstw powinna być realność środków ochrony interesów wierzycieli. W tym zakresie pojawiły się wątpliwości na gruncie spółek osobowych w związku z możliwością swobodnego zdecydowania przez wspólników o kwestii rozwiązania spółki bez likwidacji przy jednoczesnym braku wyraźnego przesądzenia przez ustawodawcę w przepisach o odpowiedzialności wspólników po rozwiązaniu takiej spółki. Realnej funkcji ochronnej wydaje się nie spełniać także procedura rozwiązania niedziałającej i niemającej majątku spółki przez sąd rejestrowy z urzędu na gruncie przepisów ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Niespójna systemowo i wątpliwa z perspektywy ochrony interesów wierzycieli wydaje się być regulacja zawarta w projekcie nowelizacji dotyczącej prostej spółki akcyjnej, przewidująca nietypową możliwość odstąpienia od procedury likwidacyjnej. Dlatego z założenia reformatorzy prawa handlowego powinni się starać wprowadzać systemowo spójne, funkcjonalne rozwiązania, które wyważają z jednej strony konieczność wprowadzenia sprawnych i ekonomicznych zasad likwidacji spółek, a z drugiej strony dają uczestnikom obrotu, głównie wierzycielom spółek, poczucie zapewnienia realnego zabezpieczenia ich interesów. (abstrakt oryginalny)
Liquidation of companies in case of their winding-up has a profound justification provided by systemic and historical pillars of commercial law. Although European and Polish legal provisions do provide for some exceptions to the otherwise required liquidation, the exceptions are accompanied by guarantees of protection of interests of other market players. The key factor legitimizing those exceptions should be the real character of measures protecting creditors' interests. In this respect, some doubts have appeared as far as partnerships are concerned. The partners are free to decide to wind up the partnership without liquidation, whereas the statute does not clearly determine their liability after the dissolution of the partnership. Although, according to the Act on the National Court Register, the registry court is to wind up ex officio any company which is inactive or lacks assets, this procedure seems to play an insufficient role in providing real protection. The drafted regulation regarding the simple joint-stock company, which provides for an unusual option of not conducting the liquidation procedure seems to be incoherent from the systemic point of view and doubtful as far as protection of creditors' interests is concerned. This explains why commercial law reformers should, by definition, strive to implement solutions which are systemically coherent and balance, on the one hand, the need for efficient and economical rules on company liquidation and, on the other hand, giving market actors, mainly company creditors, a sense that their interests are accorded real protection. (original abstract)
Twórcy
Bibliografia
- Allerhand M., Kodeks handlowy. Komentarz, Lwów 1935.
- Dworek D., Sieczka Ł., Ujawnienie majątku spółki kapitałowej po wykreśleniu jej z rejestru w kontekście dopuszczalności skargi kasacyjnej, "Monitor Prawniczy" 2015/13 (dodatek).
- Hotel M., Marek T., Rozwiązanie podmiotu wpisanego do Krajowego Rejestru Sądowego bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, "Palestra" 2016/7-8.
- Kamińska A. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. Z. Jara, Warszawa 2017.
- Kidyba A., Kodeks spółek handlowych, t. 1, Komentarz do art. 1-300, Warszawa 2013.
- Kidyba A., Komentarz aktualizowany do art. 301-633 Kodeksu spółek handlowych, LEX 2018.
- Komenda A., Rozwiązanie podmiotu wpisanego do rejestru bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, "Doradca Restrukturyzacyjny" 2016/1.
- Kozieł G., Zakończenie działalności spółki handlowej w sposób uzgodniony przez wspólników, "Prawo Spółek" 2011/7-8.
- Michalski M., Spółka akcyjna, Warszawa 2014.
- Michalski M. [w:] System Prawa Prywatnego, t. 17A, Prawo spółek kapitałowych, red. S. Sołtysiński, Warszawa 2015.
- Podleś M., Charakter prawny spółki cywilnej na tle prawa polskiego i niemieckiego, Warszawa 2008.
- Popardowski P., Funkcjonowanie spółek handlowych w świetle najnowszego orzecznictwa Sądu Najwyższego, "Glosa" 2017/4.
- Popiołek W. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. J.A. Strzępka, Warszawa 2015.
- Potrzeszcz R., Wykreślenie spółki kapitałowej bez (właściwej) likwidacji - ze stanowiska wierzycieli, "Rejent" 1998/5.
- Skibińska E., O zgodności art. 270 pkt 2 i art. 459 pkt 2 k.s.h. z prawem Unii Europejskiej [w:] Kodeks spółek handlowych po 15 latach obowiązywania, red. J. Frąckowiak, Warszawa 2018.
- Sołtysiński S. [w:] System Prawa Prywatnego, t. 16, Prawo spółek osobowych, red. A. Szajkowski, Warszawa 2008.
- Sołtysiński S., Szajkowski A., Szumański A., Uzasadnienie projektu ustawy - Prawo spółek handlowych opracowany przez Komisję Kodyfikacyjną Prawa Cywilnego (projekt z dnia 27.01.1999 r.), "Prawo Spółek" 1999/5.
- Szczurowski T., Nowe kompetencje i obowiązki sądu rejestrowego, "Monitor Prawniczy" 2015/5.
- Szumański A. [w:] System Prawa Prywatnego, t. 16, Prawo spółek kapitałowych, red. S. Sołtysiński, Warszawa 2016.
- Trzebiatowski M., Inny niż likwidacja sposób zakończenia działalności spółki osobowej - co, jak i kiedy "Prawo Spółek" 2011/3.
- Witosz A., Likwidacja spółek handlowych w Kodeksie spółek handlowych. Stan obecny a pożądany [w:] Współczesne problemy prawa prywatnego. Księga pamiątkowa ku czci profesora Edwarda Gniewka, red. J. Gołaczyński, P. Machnikowski, Warszawa 2010.
- Witosz A., Łączenie, podział i przekształcenie spółek handlowych, red. A. Kidyba, Warszawa 2013.
- Witosz A., Rozwiązanie i likwidacja spółek handlowych, Warszawa 2011. Witosz A. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. W. Pyzioł, Warszawa 2008.
Typ dokumentu
Bibliografia
Identyfikatory
Identyfikator YADDA
bwmeta1.element.ekon-element-000171530302