Charakter sankcji nieważności wadliwych uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych

• Autorzy: Paweł Ochmann

Warianty tytułu

The Legal Nature of the Sanction of Invalidity of Wrong Companies' Resolutions

• Języki publikacji: PL

Abstrakty

Zaskarżanie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych stanowi przedmiot kompleksowej regulacji Kodeksu spółek handlowych. Pomimo operowania przez Kodeks spółek handlowych pojęciami "stwierdzenie nieważności" i "uchylenie uchwały" jurydyczna koncepcja sankcji aktualizowanych przy pomocy tych powództw nie jest w pełni klarowna. Celem niniejszego artykułu jest analiza konstrukcji dogmatycznej sankcji wadliwości uchwał zgromadzeń wspólników i walnych zgromadzeń akcjonariuszy oraz odpowiedzenie na pytanie, w jakim stopniu odpowiada ona modelowym konstrukcjom nieważności w prawie cywilnym. W tym celu wyartykułowane zostały elementy charakterystyczne sankcji uruchamianej za pomocą powództwa o stwierdzenie nieważności, aby następnie skonfrontować je z nieważnością w prawie cywilnym i prawie spółek. Przeprowadzone rozważania prowadzą do wniosków, że o ile przy powództwie o uchylenie możliwe jest dostrzeżenie nawiązania przez Kodeks spółek handlowych do konstrukcji wzruszalności, o tyle przy powództwie o stwierdzenie nieważności dostrzec można zarówno elementy nieważności bezwzględnej, jak i nieważności względnej. Czyni to sankcję nieważności uchwały sprzecznej z prawem sankcją autonomiczną, o charakterze hybrydowym, którą można by umiejscowić pomiędzy klasyczną nieważnością bezwzględną a modelową konstrukcją nieważności względnej. (abstrakt oryginalny)

EN

Challenging of resolutions of companies is regulated extensively by Polish Code of Commercial Companies (KSH). Although KSH uses the term 'declaration of invalidity' and 'annulment' of a resolution it is not quite clear what sort of sanction they mean. The purpose of the paper is to analyze the juridical construction of the sanction of the faulty resolutions of capital companies' assemblies and to clarify to what extent the sanction is consistent with the general paradigm of invalidity in civil law. In order to reach the purpose the distinctive characteristics of sanctions triggered by an action for declaration of invalidity and an action for annulment of a resolution would be aggregated and scrutinized. Subsequently they are confronted with the general model of invalidity in private law and idiosyncrasy of invalidity in company law. Conducted considerations lead to the conclusion that the sanction triggered by an action for declaration of invalidity is not consistent with any model of invalidity familiar in civil law. It is neither invalidity from article 58 of Polish Civil Code (absolute invalidity), nor other sort of invalidity known in civil law (like for instance rescission due to a mistake, so called 'relative invalidity'). While the sanction triggered by an action for annulment suits the construction of relative invalidity, the sanction triggered by an action for declaration of invalidity does not correspond to any clear dogmatic construction. Therefore it is justified to call the sanction as 'hybrid' or autonomous, having features both of absolute invalidity and of relative invalidity. (original abstract)

Słowa kluczowe

PL

Sankcje gospodarcze; Spółki; Spółki kapitałowe; Kodeks spółek handlowych

EN

Economic sanctions; Companies; Capital company; Code of Commercial Companies

• Czasopismo: Przegląd Prawa Handlowego
• Rocznik: 2018
• Numer: nr 10
• Strony: 52--58

Twórcy

autor

Paweł Ochmann

• Uniwersytet Jagielloński

Bibliografia

• Dumkiewicz M., Odpowiedzialność odszkodowawcza za podejmowanie wadliwych uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych, Warszawa 2016.
• Dumkiewicz M., Zarzut nieważności uchwały w świetle art. 252 § 4 i 425 § 4 k.s.h. [w:] Kodeks spółek handlowych po 10 latach, red. J. Frąckowiak, Wrocław 2013.
• Ernst U., Rachwał A., Zoll F., Prawo cywilne. Część ogólna, Warszawa 2011.
• Frąckowiak J., Uchwały zgromadzeń wspólników spółek kapitałowych sprzeczne z ustawą, "Przegląd Prawa Handlowego" 2007/11.
• Gandor K., Konwersja nieważnych czynności prawnych, "Studia Cywilistyczne" 1963/4.
• Grzybowski S. [w:] S. Grzybowski, J. Skąpski, S. Wójcik, Zarys prawa cywilnego, Warszawa 1988.
• Gutowski M., Bezskuteczność czynności prawnej, Warszawa 2013.
• Gutowski M., Nieważność czynności prawnej, Warszawa 2012.
• Gutowski M., Sankcja nieważności na tle uchwał organów spółek kapitałowych, "Przegląd Prawa Handlowego" 2007/12.
• Hajos-Iwańska A., Nieważność czynności prawnych w prawie spółek kapitałowych, Warszawa 2014.
• Herbet A. [w:] System Prawa Prywatnego, t. 17A, Prawo spółek kapitałowych, red. S. Sołtysiński, Warszawa 2015.
• Jarocha A., Legitymacja do żądania stwierdzenia przez sąd nieważności uchwał zgromadzenia wspólników (akcjonariuszy), "Prawo Spółek" 2004/12.
• Kidyba A., Kodeks spółek handlowych, t. 1, Komentarz do art. 1-300 k.s.h., Warszawa 2015.
• Kidyba A., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. 1, Komentarz do art. 1-300 k.s.h., Warszawa 2011.
• Koch A., Charakter sankcji wobec sprzecznych z prawem uchwał spółek kapitałowych, "Przegląd Prawa Handlowego" 2007/2.
• Koch A., Podważanie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych, Warszawa 2011.
• Kruczalak K. (red.) [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2001.
• Lewaszkiewicz-Petrykowska B. [w:] System Prawa Cywilnego, t. 1, Część ogólna, red. S. Grzybowski, Ossolineum 1985.
• Łętowska E., Podstawy prawa cywilnego, Warszawa 1993.
• Marszałkowska-Krześ E., Uchwały zgromadzeń w spółkach kapitałowych, Warszawa 2000.
• Miedziński M., Funkcjonowanie w obrocie uchwał wspólników sprzecznych z zasadami współżycia społecznego. Glosa do wyroku SN z 25.02.2010 r. I CSK 384/09, "Monitor Prawniczy" 2011/9.
• Ochmann P., Sprzeczność uchwały spółki kapitałowej z zasadami współżycia społecznego, "Edukacja Prawnicza" 2017/2(167).
• Oplustil K., Instrumenty nadzoru korporacyjnego (corporate governance) w spółce akcyjnej, Warszawa 2011.
• Preussner-Zamorska J., Nieważność czynności prawnej w prawie cywilnym, Warszawa 1983.
• Preussner-Zamorska J., Nieważność jako postać wadliwości czynności prawnej, Kraków 1977.
• Rachwał A. [w:] System Prawa Handlowego, t. 2, Prawo spółek handlowych, red. S. Włodyka, Warszawa 2012.
• Radwański Z. (red.) [w:] System Prawa Prywatnego, t. 2. Prawo cywilne - część ogólna, Warszawa 2008.
• Radwański Z., Bezskuteczność czynności prawnej, Warszawa 2013.
• Radwański Z., Prawo cywilne. Część ogólna, Warszawa 2009.
• Radwański Z., Zarys części ogólnej prawa cywilnego, Warszawa 1979.
• Rodzynkiewicz M., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2014.
• Rudnicki S. [w:] S. Dmowski, S. Rudnicki, Komentarz do kodeksu cywilnego. Księga pierwsza. Część ogólna, Warszawa 2011.
• Safjan M. [w:] Kodeks cywilny, t. 1, Komentarz do art. 1-44911, red. K. Pietrzykowski, Warszawa 2008.
• Słotwiński S., Dobre obyczaje a zasady współżycia społecznego w świetle zaskarżalności wadliwych uchwał zgromadzenia wspólników - uwagi na tle uchwały SN z 20.12.2012 r. (III CZP 84/12), "Przegląd Prawa Handlowego" 2014/6.
• Sołtysiński S. (red.) [w:] System Prawa Prywatnego, t. 17B, Prawo spółek kapitałowych, Warszawa 2010.
• Sołtysiński S., Nieważne i wzruszalne uchwały zgromadzeń spółek kapitałowych, "Przegląd Prawa Handlowego" 2006/1.
• Sołtysiński S., Popiołek W., Legitymacja czynna odwołanych członków władz spółki do zaskarżenia uchwał sprzecznych z ustawą, "Przegląd Prawa Handlowego" 2007/10.
• Spyra M. [w:] System Prawa Handlowego, t. 2, Prawo spółek handlowych, red. S. Włodyka, Warszawa 2012.
• Stelmachowski A., Zasada jedności prawa cywilnego (Teoria i praktyka), "Przegląd Ustawodawstwa Gospodarczego" 1980/2.
• Szczurowski T., Wadliwość czynności prawnych spółek kapitałowych na tle sankcji kodeksu cywilnego, Warszawa 2012.
• Szumański A., Specyfika nieważności czynności prawnej w prawie spółek handlowych [w:] Rozprawy z prawa cywilnego, własności intelektualnej i prawa prywatnego międzynarodowego. Księga pamiątkowa dedykowana profesorowi Bogusławowi Gawlikowi, red. J. Pisuliński, P. Tereszkiewicz, F. Zoll, Warszawa 2012.
• Szwaja J. [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych, t. 3, Spółka akcyjna. Komentarz do artykułów 301-490, Warszawa 2013.
• Tofel M., Nieważność uchwał na gruncie art. 252 § 1 k.s.h. i art. 425 k.s.h., "Przegląd Prawa Handlowego" 2006/8.
• Wolter A., Ignatowicz J., Stefaniuk K., Prawo cywilne. Zarys części ogólnej, Warszawa 2001.
• Zawada K., Zaskarżanie uchwał wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy [w:] Prawo prywatne czasu przemian. Księga pamiątkowa dedykowana Profesorowi Stanisławowi Sołtysińskiemu, red. A. Nowicka, Poznań 2005.
• Zbiegień-Turzańska A., Sankcje wadliwych uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych i spółdzielni, Warszawa 2012.