Pozorne oświadczenie woli osoby fizycznej - wspólnika, jedynego członka zarządu jednoosobowej spółki z o.o.

• Autorzy: Ewa Lewandowska , Paweł Lewandowski

Warianty tytułu

An ostensible declaration of intent of natural person- shareholder, the only member of the management board the single-shareholder Limited liability company

• Języki publikacji: PL

Abstrakty

W pracy dokonano analizy pozorności w przypadku, gdy jedyny wspólnik (osoba fizyczna) jednoosobowej spółki z o.o. wykonuje wszystkie uprawnienia przysługujące zgromadzeniu wspólników oraz jednocześnie jest jedynym członkiem zarządu. Podjęte w kontekście art. 83 k.c. rozważania wymagały zajęcia stanowiska co do wadliwości uchwały, a także skutków zastrzeżenia formy szczególnej do dokonania czynności prawnej między jedynym wspólnikiem, a reprezentowaną przez niego spółką. Ponadto zwrócono uwagę, że pozorowanie czynności prawnych dokonywanych między jedynym wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką jednoosobową z o.o. może prowadzić do naruszenia interesów wierzycieli, którzy w tej sytuacji będą raczej skłonni dochodzić roszczeń na podstawie skargi pauliańskiej, co nie jest do końca prawidłowe.(abstrakt oryginalny)

EN

The article involved the analysis of the simulation in the case when the single shareholder (natural person) of a single -shareholder limited liability company exercise all rights of the general meeting and at the same time is the only member of the management board. The considerations taken in the context of art. 83 of Polish Civil Code required to ascertain on the defectiveness of the resolution and the consequences of the reservation of a special form of legal action taken between the single shareholder and the single-shareholder limited liability company he represents. In addition, it was noted that the simulation of legal actions made between the single sharehol der and the single -shareholder limited liability company he represents may lead to a violation of the interests of creditors, who in this situation will be more likely to pursue claims on the basis of an actio pauliana, which is not entirely correct.(original abstract)

Słowa kluczowe

PL

Spółki z o.o.; Jednoosobowe podmioty gospodarcze; Prawo cywilne; Kodeks spółek handlowych; Zarząd

EN

Limited liability company; One-person business; Civil law; Code of Commercial Companies; Board of directors

• Czasopismo: Acta Scientifica Academiae Ostroviensis. Sectio A, Nauki Humanistyczne, Społeczne i Techniczne
• Rocznik: 2018
• Numer: nr 12(2)
• Strony: 133--144

Twórcy

autor

Ewa Lewandowska

• Uniwersytet Warmińsko-Mazurski w Olsztynie

autor

Paweł Lewandowski

• Uniwersytet Warmińsko-Mazurski w Olsztynie

Bibliografia

• Antoszek P., Cywilnoprawny charakter uchwał wspólników spółek kapitałowych, Wolters Kluwer, Warszawa 2009.
• Bieranowski A., Glosa do wyroku Sądu Najwyższego z dnia 12 października 2001 r. V CKN 631/00, Rejent nr 11, 2002.
• Drozd E., Pozorność w umowach przenoszących własność nieruchomości, Studia Cywilistyczne nr 22, 1974.
• Drozd E., Przeniesienie własności nieruchomości, PWN, Warszawa-Kraków 1974.
• Gajda J., Gawlik Z., Podstawy prawa cywilnego. Część ogólna, LexisNexis, Warszawa 1999.
• Jara Z., [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. Z. Jara, C.H.Beck, Warszawa 2014, s. 533.
• Jasińska M., Skarga pauliańska - istota idei zaskarżenia, Prawo Spółek nr 5, 2004.
• Jasińska M., Skarga pauliańska. Ochrona wierzyciela w razie niewypłacalności dłużnika. Art. 527-534 KC. Komentarz, C.H.Beck, Warszawa 2006.
• Kępiński M., Glosa do wyroku z dnia 26 maja 1983 r. (II CR 32/83), Nowe Prawo nr 2, 1985.
• Koch A., Podważanie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych, C.H.Beck, Warszawa 2011.
• Lewandowska E., Pozorność oświadczenia woli. Studium cywilnoprawne, E-seria wydawnicza "Monografie Wydziału Prawa i Administracji UWM, Olsztyn 2018 (w druku).
• Lewaszkiewicz-Petrykowska B., Komentarz do artykułu 83 Kodeksu cywilnego, [w:] Kodeks cywilny. Część ogólna. Komentarz, red. M. Pyziak-Szafnicka, Lex 2014.
• Lewaszkiewicz-Petrykowska B., Wady oświadczenia woli w polskim prawie cywilnym, Wyd.Prawnicze, Warszawa 1973.
• Moskwa L., Reprezentacja spółek kapitałowych w obrocie cywilnoprawnym, Ruch Prawniczy, Ekonomiczny i Socjologiczny nr 1, 1982.
• Pazdan M., Dobra lub zła wiara osoby prawnej, [w:] Studia z prawa prywatnego. Księga pamiątkowa ku czci Profesor Biruty Lewaszkiewicz-Petrykowskiej, Wydawnictwo Uniwersytetu Łódzkiego, red. A. Szpunar, Łódź 1997.
• Płonka E., Uczestnictwo osób prawnych w walnym zgromadzeniu spółki kapitałowej, Państwo i Prawo nr 1, 1990.
• Potrzeszcz R., [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Tytuł III. Spółki kapitałowe. Dział I. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, tom 2, red. T. Siemiątkowski, R. Potrzeszcz, LexisNexis, Warszawa 2011.
• Pyziak-Szafnicka M., Ochrona wierzyciela w razie niewypłacalności dłużnika, Studia Prawnicze, nr 1-4, 1996.
• Pyziak-Szafnicka M., Ochrona wierzyciela w razie niewypłacalności dłużnika, [w:] System Prawa Prywatnego, t. 6: Prawo zobowiązań - część ogólna, red. A. Olejniczak, C.H.Beck, Warszawa 2009.
• Radwański Z., Wady oświadczenia woli, [w:] System Prawa Prywatnego, t. 2: Prawo cywilne - część ogólna, red. Z. Radwański, C.H.Beck, Warszawa 2008.
• Rzetecka-Gil A., Kodeks cywilny. Komentarz. Zobowiązania - część ogólna, Lex 2011.
• Siemiątkowski T., Potrzeszcz R., [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Tytuł III. Spółki kapitałowe. Dział I. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, tom 2, red. T. Siemiątkowski, R. Potrzeszcz, LexisNexis, Warszawa 2011.
• Strzebińczyk J., [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, red. E. Gniewek, C.H.Beck, Warszawa 2008.
• Szajkowski A., Tarska M., [w:] Kodeks spółek handlowych. Tom II. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz do artykułów 151-300, red. S. Sołtysiński, A. Szaj- kowski, A. Szumański, J. Szwaja, C.H.Beck, Warszawa 2014.
• Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, Dz. U. 2017, poz. 1577.
• Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, Dz. U. 2017, poz. 459.
• Wolter A., Ignatowicz J., Stefaniuk K., Prawo cywilne. Zarys części ogólnej, Wolters Kluwer, Warszawa 1996.
• Wyrok SN z dnia 12 października 2001 r., V CKN 631/00, OSNC 7-8 (2002).
• Wyrok SN z dnia 26 maja 1983 r., II CR 32/83, Lex nr 8539.
• Ziemianin B., Charakter prawny uchwał kolegialnych organów osób prawnych, Przegląd Prawa Handlowego nr 9, 2014.
• Żuławska Cz., Gwarancja przy sprzedaży, Warszawa 1975.