Pośrednie nabycie akcji a kwestia ceny minimalnej akcji w przypadku wezwań wynikającej z art. 79 ust. 2 pkt 1 u.o.p.

• Autorzy: Konrad Osajda

Warianty tytułu

Indirect Acquisition of Shares and the Issue of Minimum Price in Case of Invitations to Sell Shares Pursuant to Article 79(2)(1) of the Act on Public Offering

• Języki publikacji: PL

Abstrakty

W artykule poszukiwano odpowiedzi na pytanie, czy przy ustalaniu ceny minimalnej w razie ogłoszenia wezwania na akcje należy uwzględnić pośrednie nabycie akcje, a w razie odpowiedzi twierdzącej, w jaki sposób to zrobić. Problem ten ma kluczowe znaczenie dla pełnienia przez instytucję wezwań na akcje swojej podstawowej funkcji - ochrony akcjonariuszy mniejszościowych i umożliwienia im wyjścia ze spółki w związku z przejęciem kontroli nad spółką przez inwestora dominującego, lub zwiększenia zakresu jego kontroli nad spółką, z uzyskaniem godziwej ceny za zbywane akcje. Stwierdzono, że choć w prawie krajowym (polskim) zagadnienie to zostało unormowane w następstwie implementacji dyrektywy UE, to jednak w tym zakresie standard prawa europejskiego nie jest jednoznaczny. Przyjęto jednak, iż zdecydowanie więcej argumentów przemawia za potrzebą uwzględniania pośredniego nabycia akcji przy ustalaniu w wezwaniu ceny minimalnej za akcje. Jeśli majątek nabywanej bezpośrednio spółki stanowią wyłącznie akcje innej spółki, to wartość takiej akcji jest możliwa do obliczenia bez potrzeby opinii biegłego; natomiast w przypadku gdy majątek nabywanej spółki zawiera też inne składniki, to biegły powinien wycenić akcje nabywane wówczas pośrednio (jako element majątku spółki nabywanej bezpośrednio). (abstrakt oryginalny)

EN

The author of the article tries to answer the question whether - when determining the minimum price in case of issuing an invitation to sell shares - indirect acquisition of shares has to be taken into account and, if so, how this should be done. This problem is of key importance for the basic function of invitations to sell shares: protecting minority shareholders and enabling them to exit the company when control over the company is taken over by the majority investor or when the scope of such control over the company increases, while giving them a fair price for the shares they sell. It is stated that although in national (Polish) law this issue has been regulated as a consequence of implementation of an EU directive, the European law standard is not unequivocal in this context. It is, however, accepted that there are definitively more arguments in favour of taking into account indirect acquisition of shares when determining the minimum price in case of issuing an invitation to sell shares. If the assets of the directly acquired company comprise only shares of another company, then the value of such a share can be calculated without the need for an expert's opinion; when other assets are also included, an expert should value the shares that are acquired indirectly then (as part of the assets of the directly acquired company).(original abstract)

Słowa kluczowe

PL

Akcje; Ceny akcji; Kurs akcji; Rynek akcji

EN

Shares; Shares prices; Share price; Equity market

• Czasopismo: Przegląd Prawa Handlowego
• Rocznik: 2020
• Numer: nr 1
• Strony: 24--33

Twórcy

autor

Konrad Osajda

• Uniwersytet Warszawski; Biuro Studiów i Analiz Sądu Najwyższego

Bibliografia

• Asyngier R., Skuteczność wezwań do sprzedaży akcji na polskim rynku kapitałowym, Annales Universitatis Mariae Curie-Skłodowska. Sectio H. Oeconomia 2017, t. 51.
• Bobrzyński M., Oplustil K., Europejskie prawo przejęć spółek publicznych. Trzynasta Dyrektywa UE z zakresu prawa spółek i jej implikacje dla prawa polskiego, "Studia Prawnicze" 2004/1.
• Chłopecki A. [w:] A. Chłopecki, M. Dyl, Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych. Komentarz, LEX 2014.
• Domański G., Goszczyk M., Nabycie akcji spółki publicznej - obowiązek ogłaszania wezwań, "Przegląd Prawa Handlowego" 2007/4.
• Grabowski K., Ewolucja regulacji wezwań oraz obowiązków notyfikacyjnych na polskim rynku kapitałowym, "Allerhanda Working Papers" 2017/21.
• Jakszuk S., Róg J. [w:] Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Komentarz, red. M. Wierzbowski, L. Sobolewski, P. Wajda, Legalis.
• Mataczyński M. [w:] Prawo rynku kapitałowego. Komentarz, red. T. Sójka, LEX 2015.
• Michalski M., Pośrednie nabycie akcji spółki w świetle ustawy o ofercie publicznej a regulacja pośredniego nabycia akcji przewidziana w KSH, "Monitor Prawniczy" 2012/5.
• Opalski A., Europejskie prawo spółek. Zasady prawa europejskiego i ich wpływ na polskie prawo spółek, Warszawa 2010.
• Oplustil K., Harmonizacja przepisów o wezwaniach w publicznym obrocie papierami wartościowymi z prawem europejskim. Uwagi de lege ferenda, "Przegląd Legislacyjny" 2005/3-4.
• Puchalski A., Funkcje i konstrukcja prawna wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej w prawie polskim i europejskim, Warszawa 2016.
• Radwan A., Ius dissidentium. Granice konsensusu korporacyjnego i władzy większości w spółkach kapitałowych, Warszawa 2016.
• Regucki T.Z., O potrzebie zmian regulacji wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji - uwagi na podstawie analizy struktury własności polskich spółek giełdowych, "Transformacje Prawa Prywatnego" 2012/3.
• Regucki T.Z., Regulacja wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji a pokrzywdzenie akcjonariuszy mniejszościowych, "Zarządzanie i Finanse" 2013/2.
• Romanowski M., Pośrednie nabycie akcji spółki publicznej a publiczne wezwanie, "Przegląd Prawa Handlowego" 2008/1.
• Woźniak R., Ustalenie ceny godziwej w wezwaniu określonym w art. 91 ust. 6 ustawy o ofercie publicznej - glosa do postanowienia Sądu Okręgowego w Warszawie z 22.01.2015 r. (XX GC 1189/14), "Glosa" 2016/1.
• Zmysłowska M., Ustalanie ceny godziwej w tzw. wezwaniu delistującym, Legalis.