Zmiany polskiego prawa arbitrażowego w zakresie arbitrażu korporacyjnego

• Autorzy: Andrzej Szumański

Warianty tytułu

Amendments to the Polish Arbitration Law in the Area of Arbitration of Corporate Disputes

• Języki publikacji: PL

Abstrakty

Nowelizacja Kodeksu postępowania cywilnego dokonana ustawą z 31.07.2019 r. o zmianie niektórych ustaw w celu ograniczenia obciążeń regulacyjnych reguluje m.in. materię arbitrażu korporacyjnego, kładąc szczególny nacisk na najważniejsze z punktu widzenia potrzeb praktyki rozstrzyganie tzw. sporów uchwałowych, a więc możliwość zaskarżenia do sądu polubownego uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej powództwem o uchylenie tej uchwały albo stwierdzenie jej nieważności. Regulacja ta ma charakter ramowy, gdyż wprowadzenie pełnego i szczegółowego unormowania tej materii w Kodeksie postępowania cywilnego naruszyłoby systematykę polskiego prawa arbitrażowego przejmującego wzorce z Ustawy Modelowej UNCITRAL. Cały ciężar regulacji sporu uchwałowego w drodze arbitrażu handlowego ustawodawca przenosi na treść zapisu na sąd polubowny, pod rygorem bezskuteczności tego zapisu, tworząc jednak minimalne zasady umożliwiające udział w postępowaniu arbitrażowym tzw. wspólnikom (akcjonariuszom) "neutralnym", którzy nie zaskarżyli do sądu polubownego uchwały zgromadzenia spółki. Nadto ustawodawca rozstrzyga kwestię łączenia postępowań w sprawie zaskarżenia tej samej uchwały zgromadzenia, gdy pozwy były wnoszone w różnym czasie, przez różne uprawnione do tego osoby. Niezależnie od powyższego poprzez postulowaną zmianę wadliwej redakcji przepisu art. 1157 k.p.c. regulującego zdatność arbitrażową ustawodawca zamyka wątpliwości prawne w kwestii dopuszczalności arbitrażu korporacyjnego, zwłaszcza w sporach uchwałowych. Równocześnie ustanawia ogólną zasadę wyboru arbitrów w arbitrażu wielostronnym (art. 1169 § 21 k.p.c.), która w praktyce będzie miała zastosowanie we wspomnianych wyżej sporach.(abstrakt oryginalny)

EN

Amendments to the Code of Civil Procedure introduced by the Act of 31 July 2019 on Amendments to Certain Acts in Order to Limit Regulatory Burdens regulate, among other things, issues of arbitration of corporate disputes, placing special emphasis on what is the most important issue from the point of view of practical needs: resolving disputes relating to resolutions, that is, the possibility of challenging before an arbitration tribunal a resolution of the company's general meeting by means of an action to have the resolution set aside invalidated. This regulation is a framework one, because introducing full and detailed regulation of these matters in the Code of Civil Procedure [CCP] would disturb the systematics of the Polish arbitration law, which takes over the models from the UNCITRAL Model Law. The law leaves the whole burden of regulating a dispute relating to a resolution through commercial arbitration to the contents of the arbitration clause, on pain of invalidity of this clause, but it does create minimum principles enabling participation in arbitration proceedings of the so-called 'neutral' members (shareholders), who have not challenged the resolution of the company's general meeting before an arbitration tribunal. Moreover, the law resolves the issue of joining the proceedings in which the same GM resolution is challenged but actions were initiated at different times by different persons who had the right to do so. Regardless of the above, by means of the postulated amendment to the defective wording of Article 1157 CCP, which regulates arbitrability, the legislature dispels the legal doubts as to the permissibility of arbitration in corporate disputes, especially disputes relating to resolutions. At the same time, the law provides for a general principle of selection of arbitrators in multilateral proceedings (Article 1169(21) CCP), which will apply in practice in the aforementioned disputes. (original abstract)

Słowa kluczowe

PL

Arbitraż gospodarczy; Arbitraż inwestycyjny; Prawo cywilne; Prawa majątkowe; Spółki kapitałowe

EN

Commercial arbitration; Investment arbitration; Civil law; Property rights; Capital company

• Czasopismo: Przegląd Prawa Handlowego
• Rocznik: 2020
• Numer: nr 7
• Strony: 5--17

Twórcy

autor

Andrzej Szumański

• Uniwersytet Jagielloński

Bibliografia

• Bielarczyk P., Nowelizacja Kodeksu postępowania cywilnego w zakresie sądownictwa polubownego, "Monitor Prawniczy" - dodatek 2005/22.
• Ereciński T., Zdatność arbitrażowa [w:] Międzynarodowy i krajowy arbitraż handlowy u progu XXI wieku. Księga pamiątkowa dedykowania doktorowi habilitowanemu Tadeuszowi Szurskiemu, red. P. Nowaczyk i in., Warszawa 2008.
• Ereciński T. [w:] J. Ciszewski, T. Ereciński, Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz. Część 4. Przepisy z zakresu międzynarodowego postępowania cywilnego. Część piąta. Sąd polubowny (arbitrażowy), Warszawa 2006.
• Ereciński T., Weitz K., Sąd arbitrażowy, Warszawa 2008.
• Falkiewicz K., Kwaśnicki R.L., Arbitraż i mediacja w świetle najnowszej nowelizacji kodeksu postępowania cywilnego, "Przegląd Prawa Handlowego" 2005/11.
• Kąkolecki A., Nowelizacja k.p.c. w zakresie sądownictwa polubownego (arbitrażowego), "Radca Prawny" 2005/5.
• Kos R., Zdatność arbitrażowa sporów o ważność uchwał spółek kapitałowych, "Przegląd Prawa Handlowego" 2014/3.
• Kurnicki T., Znowelizowane postępowanie przed sądem polubownym, "Monitor Prawniczy" 2005/22.
• Łaszczuk M., Szpara J. [w:] System Prawa Handlowego, t. 8, Arbitraż handlowy, red. A. Szumański, Warszawa 2015.
• Mistelis L., Arbitrability - International and Comparative Perspectives, Is Arbitrability a National or an International Law Issue? [w:] Arbitrability, International & Comparative Perspectives, red. L.A. Mistelis, S.L. Breakoulakis, Kluwer Law International 2008.
• Mistelis L.A., Breakoulakis S.L. (red.), Arbitrability, International & Comparative Perspectives, Kluwer Law International 2008.
• del Pilar Perales Viscasillas M., Arbitrability of (Infra-) Corporate Disputes [w:] Arbitrability International & Comparative Perspectives, red. L.A. Mistelis, S.L. Breakoulakis, Kluwer Law International 2008.
• Poernbacher K., Dołgorukow A. [w:] Spory korporacyjne w praktyce arbitrażowej - perspektywa polska i niemiecka, red. W. Jurcewicz, K. Poernbacher, C. Wiśniewski, Warszawa 2017.
• Sołtys B., Zapis na sąd polubowny w prawie spółek [w:] Kodeks spółek handlowych po pięciu latach, Wrocław 2006.
• Sołtysiński S. [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych, t, 3, Komentarz do artykułów 301-458, Warszawa 2008.
• Suliński G., Dopuszczalność poddania sporu ze stosunku spółki pod rozstrzygnięcie sądu polubownego, "Przegląd Prawa Handlowego" 2005/12.
• Suliński G., Rozstrzyganie sporów ze stosunku spółki kapitałowej przez sąd polubowny, Warszawa 2008.
• Suliński G., Spór wielostronny przed sądem polubownym na przykładzie sporu z art. 175 k.s.h. [w:] Księga Pamiątkowa 60-lecia Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie: 1950-2010, red. J. Okolski i in., Warszawa 2019.
• Szczurowski T., Wprowadzenie klauzuli arbitrażowej do umowy (statutu) spółki handlowej, "Przegląd Prawa Handlowego" 2014/1.
• Szumański A., "Przeszkody prawne" w przyjęciu kognicji sądów arbitrażowych w sporach o zaskarżanie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych (uwagi de lege lata oraz de lege ferenda) [w:] Spory korporacyjne w praktyce arbitrażowej - perspektywa polska i niemiecka, red. W. Jurcewicz, K. Poernbacher, C. Wiśniewski, Warszawa 2017.
• Szumański A., Dopuszczalność kognicji sądu polubownego w sprawach o zaskarżanie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych [w:] Rozprawy prawnicze. Księga pamiątkowa Profesora Maksymiliana Pazdana, Kraków 2005.
• Szumański A., Sąd polubowny a ugoda sądowa. Glosa do uchwały SN z 7.05.2009 r., III CZP 13/09, "Glosa" 2010/2.
• Szumański A., Treść i forma zapisu na sąd polubowny w sporach korporacyjnych, "Monitor Prawa Handlowego" 2014/2.
• Szumański A., Zapis na sąd polubowny w sprawie zaskarżania uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej [w:] Prawo w XXI wieku, Księga pamiątkowa 50-lecia Instytutu Nauk Prawnych Polskiej Akademii Nauk, red. W. Czapliński, Warszawa 2006.
• Szumański A. [w:] Regulamin Arbitrażowy Sądu Arbitrażowego przy KIG. Komentarz, red. M. Łaszczuk, A. Szumański, Warszawa 2017.
• Szumański A. [w:] System Prawa Handlowego, t. 8, Arbitraż handlowy, red. A. Szumański, Warszawa 2015.
• Tomaszewski M., O zaskarżaniu uchwał korporacyjnych do sądu polubownego - de lege ferenda, "Przegląd Sądowy" 2012/4.
• Uliasz R., Zdolność arbitrażowa sporów wynikłych z zaskarżenia uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych [w:] Arbitraż i mediacja jako instrumenty wspierania przedsiębiorczości. Materiały z międzynarodowej konferencji naukowej zorganizowanej przez Zakład Prawa Handlowego i Gospodarczego Wydziału Prawa Uniwersytetu Rzeszowskiego w Rzeszowie w dniach 22-23 września 2006 roku, red. J. Olszewski, B. Sagan, R. Uliasz, Rzeszów 2006.
• Wiśniewski A.W., Rozstrzyganie sporów korporacyjnych spółek kapitałowych przez sądy polubowne w świetle nowej regulacji zdatności arbitrażowej sporów [w:] Międzynarodowy i krajowy arbitraż handlowy u progu XXI wieku. Księga pamiątkowa dedykowania doktorowi habilitowanemu Tadeuszowi Szurskiemu, red. P. Nowaczyk i in., Warszawa 2008.
• Wiśniewski A.W. [w:] System Prawa Handlowego, t. 8, Arbitraż handlowy, red. A. Szumański, Warszawa 2015.