Procedura odkupu akcji wykluczonych z obrotu na rynku regulowanym (część 1)

• Autorzy: Mateusz Grześków

Warianty tytułu

The Procedure of Buy-out of Public Company Shares Delisted from Trading on the Regulated Market (part I)

• Języki publikacji: PL

Abstrakty

Ostatnia doniosła nowelizacja ustawy o ofercie publicznej wprowadziła nowy instrument prawny służący ochronie interesów akcjonariuszy mniejszościowych spółek publicznych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym. W razie sankcyjnego wykluczenia tego podmiotu z obrotu na tym rynku przez Komisję Nadzoru Finansowego lub Giełdę Papierów Wartościowych, jej akcjonariusze mogą żądać od spółki odkupienia ich akcji na zasadach określonych w ustawie o ofercie publicznej. Niniejszy tekst stanowi część pierwszą artykułu poświęconego omówieniu konstrukcji prawnej przedmiotowej procedury. Poruszane są tutaj następujące kwestie: umiejscowienie procedury odkupu akcji w systemie prawa handlowego oraz prawa rynków kapitałowych, charakterystyka spółki, w której odkup akcji jest przeprowadzany, wyłączenie prawa odkupu akcji w przypadku upadłości spółki, przedmiot odkupu oraz typologia akcjonariuszy uprawnionych do żądania odkupu akcji. Procedura odkupu akcji wykluczonych z obrotu na rynku regulowanym została uregulowana przez ustawodawcę w sposób daleki od przejrzystego, przez co jej przepisy prawne wywołują liczne wątpliwości interpretacyjne. Celem niniejszego artykułu jest przedstawienie spójnego modelu jej przebiegu. (abstrakt oryginalny)

EN

The latest significant amendment to the Act on Public Offering introduced a new legal instrument whose purpose is to protect the interests of minority shareholders of public companies admitted to trading on the regulated market. If the Polish Financial Supervision Authority or the Warsaw Stock Exchange decides to apply the sanction of delisting such entity from trading, its shareholders may demand that the company buy out their shares in the regime established by the Act on Public Offering. This paper constitutes the first part of the article discussing the legal construction of this procedure. The following issues are presented: the role of the buy-out procedure in the system of corporate law and capital markets law; a description of the company where the buy-out procedure is carried out; exclusion of the right to demand the buy-out in the event of a company's insolvency; and a typology of shareholders entitled to request a buy-out of their shares. It should be stressed that the way in which procedure of buy-out of shares delisted from the regulated market was regulated in the law is far from being clear, with these provisions causing numerous interpretive doubts. The main goal of this article is to present a consistent model of how this procedure should work from theoretical point of view. (original abstract)

Słowa kluczowe

PL

Akcjonariusz; Ochrona interesów akcjonariuszy; Akcje; Rynek akcji; Giełda; Prawo upadłościowe

EN

Shareholders; Protection of shareholders; Shares; Equity market; Stock exchange; Bankruptcy law

• Czasopismo: Przegląd Prawa Handlowego
• Rocznik: 2020
• Numer: nr 8
• Strony: 47--57

Twórcy

autor

Mateusz Grześków

• Uniwersytet Jagielloński w Krakowie

Bibliografia

• Adamus R., Prawo upadłościowe. Komentarz, Warszawa 2019, Legalis.
• Adamus R., Przymusowy odkup akcji a postępowanie upadłościowe i naprawcze, "Monitor Prawniczy" 2011/3.
• Borkowska K., Jakszuk S. [w:] Prawo rynku kapitałowego, red. M. Wierzbowski, L. Sobolewski, P. Wajda, Warszawa 2018, Legalis.
• Gurgul S., Prawo upadłościowe. Prawo restrukturyzacyjne. Komentarz, Warszawa 2018, Legalis.
• Jakszuk S., Róg-Dyrda J. [w:] Prawo rynku kapitałowego, red. M. Wierzbowski, L. Sobolewski, P. Wajda, Warszawa 2018, Legalis.
• Mataczyński M. [w:] Komentarz do ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych [w:] Prawo rynku kapitałowego. Komentarz, red. T. Sójka, Warszawa 2015, LEX.
• Michalski M., O pojęciu i zakresie regulacji spółki publicznej, "Przegląd Prawa Handlowego" 2008/1.
• Opalski A. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 3a, Spółka akcyjna. Komentarz. Art. 301-392, red. A. Opalski, Warszawa 2016, Legalis.
• Oplustil K., Sas M., Działanie w porozumieniu (acting in concert) a wykonywanie praw korporacyjnych w spółkach publicznych, "Przegląd Prawa Handlowego" 2015/05.
• Oplustil K. [w:] J. Bieniak i in., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2020, Legalis.
• Pabis R. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 3b, Spółka akcyjna. Komentarz. Art. 393-490, red. A. Opalski, Warszawa 2016.
• Popiołek W. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. J.A. Strzępka, Warszawa 2015.
• Regucki T., Mechanizmy zwiększające kontrolę (control enhancing mechanisms) w polskich spółkach akcyjnych. Analiza prawno-ekonomiczna, Warszawa 2018, Legalis.
• Rodzynkiewicz M. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 4, Łącznie, podział i przekształcanie spółek. Przepisy karne. Komentarz. Art. 491-633, red. A. Opalski, Warszawa 2016, Legalis.
• Sójka T. [w:] Komentarz do ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Prawo rynku kapitałowego. Komentarz, red. T. Sójka, Warszawa 2015, Legalis.
• Spyra M. [w:] System Prawa Handlowego, t. 4, Prawo instrumentów finansowych, red. M. Stec, Warszawa 2016.
• Szumański A. [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, Kodeks spółek handlowych, t. 3, Spółka akcyjna. Komentarz do artykułów 301-490, Warszawa 2013.
• Szumański A. [w:] System Prawa Prywatnego, t. 19, Prawo papierów wartościowych, red. A. Szumański, Warszawa 2006.
• Róg-Dyrda J. [w:] Prawo rynku kapitałowego, red. M. Wierzbowski, L. Sobolewski, P. Wajda, Warszawa 2018, Legalis.
• Wajda P. [w:] Prawo rynku kapitałowego, red. M. Wierzbowski, L. Sobolewski, P. Wajda, Warszawa 2018, Legalis.
• Zimmerman P., Prawo upadłościowe. Prawo restrukturyzacyjne. Komentarz, Warszawa 2020, Legalis.