Klauzule drag-along jako umowy przedwstępne na rzecz osoby trzeciej

• Autorzy: Paweł Mazur

Warianty tytułu

Drag-Along Clauses as Preliminary Agreements on Behalf of a Third Party

• Języki publikacji: PL

Abstrakty

Pomimo powszechnego posługiwania się w polskim obrocie gospodarczym (wzorem państw obcych) klauzulami drag-along, tego typu postanowienia umowne nie były jak dotąd przedmiotem zainteresowania orzecznictwa. Stosunkowo nieliczne wypowiedzi doktryny wskazują na trudności z dokonaniem kwalifikacji prawnej tego typu postanowień umownych przy pomocy instrumentarium dostarczanego przez polskie prawo cywile. Celem tego artykułu jest podjęcie próby wykazania, że w umowach poddanych prawu polskiemu klauzule drag-along powinny być uznawane za umowy przedwstępne na rzecz osoby trzeciej. (abstrakt oryginalny)

EN

Despite the common use in Polish business transactions (following the example of other jurisdictions) of drag-along clauses, contractual provisions of this kind have not attracted much interest in case law so far. The relatively infrequent statements of legal scholars indicate difficulties in classifying such contractual provisions in legal terms using the instruments available in the Polish civil law. This article is an attempt to demonstrate that in agreements governed by Polish law drag-along clauses should be considered preliminary agreements made on behalf of a third party. (original abstract)

Słowa kluczowe

PL

Umowa; Umowa handlowa; Partnerstwo strategiczne; Spółki partnerskie

EN

Contract; Trade agreement; Strategic partnership; Professional partnerships

• Czasopismo: Przegląd Prawa Handlowego
• Rocznik: 2020
• Numer: nr 12
• Strony: 26--32

Twórcy

autor

Paweł Mazur

• SWPS Uniwersytet Humanistyczno-Społeczny

Bibliografia

• Baszczyk M., Prawo opcji oraz konstrukcje na nim oparte jako ograniczenia zbywalności udziałów (akcji), "Monitor Prawniczy" 2020/2.
• Bednarek M., Umowa o świadczeniu na rzecz osoby trzeciej [w:] System Prawa Prywatnego, t. 5, Prawo zobowiązań - część ogólna, red. E. Łętowska, Warszawa 2006.
• Bem J., Bącal G., Premia za kontrolę oferowana w publicznych wezwaniach do sprzedaży akcji w latach 2006-2013 dla spółek notowanych na GPW w Warszawie, "Zeszyty Naukowe Uniwersytetu Szczecińskiego. Finanse, Rynki Finansowe, Ubezpieczenia" 2014/67.
• Dyl M. [w:] Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych. Komentarz, red. A. Chłopecki, M. Dyl, Warszawa 2014.
• Fleischer H., The Law of Close Corporations [w:] M. Schauer, B. Verschraegen, General Reports of the XIXth Congress of the International Academy of Comparative Law, Wiedeń 2017.
• Granicki A. i in., Umowa inwestycyjna. O czym pamiętać, https://www.pkobp.pl/media_files/34752008-d1dd-4288-8af8-14f5f9b06e9c.pdf (dostęp: 2.11.2020 r.).
• Habryn-Chojnacka E. [w:] Kodeks cywilny, t. 2, Komentarz. Art. 353-626, red. M. Gutowski, Warszawa 2019, Legalis.
• Haładyj K., Tulibacka M. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, red. K. Osajda, Warszawa 2020, Legalis.
• Jastrzębski J., Jeszcze o odpowiedzialności z tytułu zapewnień gwarancyjnych (warranties) - polemika, "Przegląd Prawa Handlowego" 2014/10.
• Jastrzębski J., Ponownie o zapewnieniach jako źródle odpowiedzialności gwarancyjnej - polemika, "Przegląd Prawa Handlowego" 2015/3.
• Jezioro J. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, red. E. Gniewek, P. Machnikowski, Warszawa 2019, Legalis.
• Koch A. [w:] Kodeks cywilny, t. 2, Komentarz. Art. 353-626, red. M. Gutowski, Warszawa 2019, Legalis.
• Krajewski M., Umowa przedwstępna [w:] System Prawa Prywatnego, t. 5, Prawo zobowiązań - część ogólna, red. K. Osajda, Warszawa 2020.
• Kubas A., Umowa na rzecz osoby trzeciej [w:] System Prawa Prywatnego, t. 5, Prawo zobowiązań - część ogólna, red. K. Osajda, Warszawa 2020.
• Łętowska E., Drapała P., Bednarek M., Umowy odnoszące się do osób trzecich, Warszawa 2006.
• Mazgaj M., Klauzule tag along i drag along w umowach wspólników i w umowach lub statutach spółek - analiza na gruncie prawa kontraktów i prawa spółek [w:] Szanse i bariery rozwoju przedsiębiorczości w Polsce - w ujęciu prawa publicznego oraz prawa prywatnego, red. L. Bielecki, J. Mojak, A. Żywicka, Lublin 2014.
• Mazur P., Odpowiedzialność sprzedawcy akcji za przekazanie fałszywych informacji - glosa do wyroku Sądu Najwyższego z 8.04.2016 r., I CSK 285/15, "Glosa" 2017/4.
• Mazur P., Odpowiedzialność z tytułu rękojmi za wady fizyczne przedsiębiorstwa w przypadku transakcji w formule share deal, "Przegląd Prawa Handlowego" 2017/2.
• Morek R. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, red. K. Osajda, Warszawa 2020, Legalis.
• Mularski K., Radwański Z., Wykładnia oświadczeń woli [w:] System Prawa Prywatnego, t. 2, Prawo cywilne - część ogólna, red. Z. Radwański, A. Olejniczak, Warszawa 2019.
• Nowacki A., Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, t. 1, Komentarz. Art. 151-226 KSH, Warszawa 2018, Legalis.
• Opalski A., Prawa i obowiązki akcjonariuszy [w:] System Prawa Prywatnego, t. 17b, Prawo spółek kapitałowych, red. S. Sołtysiński, Warszawa 2016.
• Opalski A. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 2a, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz. Art. 151-226, red. A. Opalski, Warszawa 2018, Legalis.
• Pazdan M. [w:] Kodeks cywilny, t. 1, Komentarz. Art. 1-44910, red. K. Pietrzykowski, Warszawa 2018, Legalis.
• Pisuliński J., Tracz G., Przyborowski Ł., Zabezpieczenie wierzytelności umownych w obrocie gospodarczym [w:] System Prawa Handlowego, t. 5, Prawo umów handlowych, red. S. Włodyka, Warszawa 2017.
• Popiołek W. [w:] Kodeks cywilny, t. 1, Komentarz. Art. 1-44910, red. K. Pietrzykowski, Warszawa 2018, Legalis.
• Prusak B., Premie i dyskonta w wycenach przedsiębiorstw, "Optimum. Studia Ekonomiczne" 2014/2.
• Puchalski A., Funkcje i konstrukcja prawna wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej w prawie polskim i europejskim, Warszawa 2016.
• Strugała R. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, red. E. Gniewek, P. Machnikowski, Warszawa 2019, Legalis.
• Szlęzak A., Kilka słów o naruszeniu oświadczeń i zapewnień (representations and warranties) - polemika, "Przegląd Prawa Handlowego" 2014/6.
• Szyszko R., Umowy wspólników, inwestycyjne, konsorcja, joint-venture i inne podtypy spółki cywilnej - środki ochrony prawnej w przypadku naruszenia przez uczestnika, Warszawa 2019.