Mechanizm ustalania ceny w ramach wykupu przymusowego w spółce publicznej - wywody krytyczne

• Autorzy: Marcin Śledzikowski

Warianty tytułu

The Mechanism of Fixing Prices in Squeeze-Outs in Public Companies - Critical Arguments

• Języki publikacji: PL

Abstrakty

Wykup przymusowy stanowi najdalej idący przejaw rządów większości w spółce akcyjnej. W tym kontekście akcjonariusze większościowi reprezentujący ściśle określoną liczbę głosów w kapitale zakładowym mogą jednomyślnie podjąć decyzję o bezwarunkowym zobowiązaniu mniejszości do sprzedaży swoich akcji po cenie, na którą sprzedawca de facto nie ma wpływu. Nie powinno jednak budzić wątpliwości, że w przypadku gdy akcjonariusz mniejszościowy zobowiązany jest do wyzbycia się swojej własności, powinien mieć on zapewnione skuteczne mechanizmy prawne, które zmierzałyby do ochrony jego uzasadnionych interesów. Natomiast regulacje ustawy o ofercie publicznej dotyczące wykupu przymusowego i sposobu ustalania ceny w praktyce prowadzą do sytuacji, gdzie akcjonariusz mniejszościowy zmuszony jest do wyzbycia się posiadanych akcji poniżej ich wartości. To w konsekwencji prowadzi do wyrządzenia mu szkody majątkowej, przy jednoczesnym pozbawieniu chociażby jakiegokolwiek mechanizmu ochrony prawnej w kontekście ustalonej ceny. Ustawodawca skazał akcjonariusza mniejszościowego na automatyzm i zaufanie do większości, że ta odsuwając na bok swoje partykularne interesy, zadośćuczyni oczekiwaniom akcjonariatu mniejszościowego. (abstrakt oryginalny)

EN

A squeeze-out is the furthest-going expression of the majority rule in a joint-stock company. In this context, majority shareholders, representing a precisely defined number of votes in share capital, can unanimously decide to unconditionally obligate the minority shareholders to sell their shares at a price which the seller in fact does not have any influence on. However, there should be no doubt that when the minority shareholder is obliged to sell their assets, they should be provided with effective legal mechanisms intended to protect their legitimate interests. Meanwhile in practice the provisions of the Act on Public Offering that concern squeeze-outs and the manner of fixing the price lead to situations when a minority shareholder is forced to sell out their shares below their actual value. Consequently, this leads to financial loss for the minority shareholder, who is simultaneously deprived of any mechanism of legal protection whatsoever in the context of the fixed price. The law 'sentenced' minority shareholders to automatism and trust in the majority shareholders that the latter, setting their particular interests aside, will satisfy the expectations of the minority. (original abstract)

Słowa kluczowe

PL

Akcjonariusz; Wartość dla akcjonariuszy; Ochrona interesów akcjonariuszy; Akcje

EN

Shareholders; Shareholder Value (SHV); Protection of shareholders; Shares

• Czasopismo: Przegląd Prawa Handlowego
• Rocznik: 2020
• Numer: nr 12
• Strony: 38--43

Twórcy

autor

Marcin Śledzikowski

Bibliografia

• Borkowska K., Jakszuk S. [w:] Prawo rynku kapitałowego. Komentarz, red. M. Wierzbowski, Legalis 2018.
• Dyl M. [w:] A. Chłopecki, M. Dyl, Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Komentarz, Warszawa 2014.
• Gago D., Jaszczuk S. [w:] Prawo rynku kapitałowego. Komentarz, red. M. Wierzbowski, L. Sobolewski, P. Wajda, Warszawa 2018.
• Haładyj K., Ustawa o ofercie publicznej. Komentarz, Warszawa 2009.
• Michalski M. [w:] Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Komentarz, red. M. Michalski, Warszawa 2014.
• Mucha A., Oplustil K., Transgraniczne przekształcenie i przeniesienie siedziby polskiej spółki kapitałowej po wyroku Trybunału Sprawiedliwości C-106/16, "Przegląd Prawa Handlowego" 2018/11.
• Oplustil K. [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych, t. 5, Pozakodeksowe prawo handlowe. Komentarz, Warszawa 2015.
• Puchalski A., Polska regulacja przymusowego wykupu akcji w spółkach publicznych na tle prawa unijnego, "Przegląd Prawa Handlowego" 2015/1.
• Szumański A., Pokrzywdzenie akcjonariusza oraz sprzeczność z dobrymi obyczajami jako przesłanki uchylenia uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej o przymusowym wykupie akcji, "Przegląd Prawa Handlowego" 2006/3.
• Wacławik-Wejman A. [w:] Prawo rynku kapitałowego. Komentarz, red. T. Sójka, Warszawa 2012.