Wykładnia umów zawierających tzw. oświadczenia i zapewnienia (representations and warranties) - wybrane zagadnienia

• Autorzy: Magdalena Bławat

Warianty tytułu

Interpretation of Contracts Containing Representations and Warranties. Selected Issues

• Języki publikacji: PL

Abstrakty

W polskiej literaturze prawniczej toczy się dyskusja w kwestii określenia skutków prawnych oświadczeń i zapewnień (representations and warranties) zamieszczonych w umowie, która nie określa jednocześnie konsekwencji dla stron na wypadek, gdyby oświadczenia i zapewnienia okazały się niezgodne ze stanem rzeczywistym. Remedium na powstające w praktyce problemy upatruje się m.in. w zasadzie favor contractus. W artykule wskazano jednak na dość ograniczoną przydatność dyrektyw interpretacyjnych z art. 65 k.c. w celu rozstrzygnięcia przedstawionego problemu. Najbardziej właściwą metodologią wyznaczenia skutków prawnych oświadczeń i zapewnień, w sytuacji gdy umowa nie precyzuje ich konsekwencji, jest celowościowa reguła wykładni wraz z wnioskowaniem per analogiam w oparciu o art. 392 w zw. z art. 56 k.c., ewentualnie kontrowersyjna w polskiej nauce tzw. wykładnia uzupełniająca. (abstrakt oryginalny)

EN

In Polish legal literature there is ongoing discussion on determining the legal effects of representations and warranties contained in a contract which does not simultaneously determine the consequences for parties in case their representations and warranties prove inaccurate. The favor contractus principle is seen as one of the potential remedies to the problems that arise in practice. However, this paper indicates the rather limited usefulness of directives of interpretation contained in Article 65 of the Civil Code for resolving this problem. The most appropriate methodology for determining the legal effects of representations and warranties when the contract does not define the consequences is the purposive approach to interpretation with inferences by analogy, based on Article 392 in conjunction with Article 56 of the Civil Code, or possibly the so-called supplementary interpretation, which is controversial in Polish legal scholarship. (original abstract)

Słowa kluczowe

PL

Interpretacja danych; Prawo; Literatura; Warranty; Przedstawicielstwo

EN

Data interpretation; Law; Literature; Warrant; Representation

• Czasopismo: Przegląd Prawa Handlowego
• Rocznik: 2020
• Numer: nr 12
• Strony: 44--56

Twórcy

autor

Magdalena Bławat

• Uniwersytet Warszawski

Bibliografia

• Bednarek M., Cudze chwalicie, "Monitor Prawniczy" 2005/1.
• Bławat M., Konwersja nieważnych czynności prawnych, Warszawa 2019.
• Burton S.J., Elements of Contract Interpretation, New York 2009.
• Drapała P., Glosa do wyroku SN z 15.02.2007 r., II CSK 372/06, "Orzecznictwo Sądów Polskich" 2009/3.
• Drapała P., Umowa o zwolnienie dłużnika przez osobę trzecią z obowiązku świadczenia (art. 392 k.c.), "Przegląd Sądowy" 2003/2.
• Drapała P., Kubas A., Osajda K., Szlęzak A. [w:] System Prawa Prywatnego, red. Z. Radwański, t. 5, Prawo zobowiązań - część ogólna, red. K. Osajda, Warszawa 2020.
• Farnsworth E.A., Disputes Over Omission in Contracts, 68 Columbia Law Review 860 (1968).
• Farnsworth E.A., "Meaning" in the Law of Contracts, 76 Yale L.J. 939 (1966-1967).
• Gessel-Kalinowska vel Kalisz B., Oświadczenia i zapewnienia w umowie sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (w świetle zasady swobody umów), Warszawa 2010.
• Gorczyński G., Kilka uwag o tzw. zbyciu członkostwa w handlowych spółkach osobowych (na tle art. 10 k.s.h.), "Prawo Spółek" 2001/7-8.
• Grykiel J., Lemkowski M., Czynności prawne. Art. 56-81 k.c. Komentarz, Warszawa 2010.
• Gwiazdomorski J., Próba korektury pojęcia czynności prawnej, "Zeszyty Naukowe Uniwersytetu Jagiellońskiego. Prace z wynalazczości i ochrony własności intelektualnej" 1973/1.
• Herbots J.H., Interpretation of contracts, [w:] Elgar Encyclopedia of Comparative Law, Second Edition, red. J.M. Smits, Cheltenham-Northampton 2012.
• Jastrzębski J., Jeszcze o odpowiedzialności z tytułu zapewnień gwarancyjnych (warranties) - polemika, "Przegląd Prawa Handlowego" 2014/10.
• Jastrzębski J., Klauzula gwarancyjna w umowie przedwstępnej, "Glosa" 2017/2.
• Jastrzębski J., Klauzule indemnifikacyjne w prawie polskim, "Przegląd Prawa Handlowego" 2017/6.
• Jastrzębski J., Konstrukcje prawa obcego a ustalone zwyczaje przy wykładni klauzul umownych [w:] Współczesne problemy prawa zobowiązań, red. J. Haberko, A. Olejniczak, A. Pyrzyńska, D. Sokołowska, Warszawa 2015.
• Jastrzębski J., Nieubezpieczeniowe umowy gwarancyjne, "Przegląd Prawa Handlowego" 2018/7.
• Jastrzębski J., O klauzulach indemnifikacyjnych i pojęciu umowy gwarancyjnej, "Przegląd Prawa Handlowego" 2018/3.
• Jastrzębski J., Oświadczenia i zapewnienia (representations and warranties) a wady oświadczenia woli, "Przegląd Prawa Handlowego" 2014/1.
• Jastrzębski J., Ponownie o zapewnieniach jako źródle odpowiedzialności gwarancyjnej - polemika, "Przegląd Prawa Handlowego" 2015/3.
• Jastrzębski J., "Sandbagging" and the distinction between warranty clauses and contractual indemnities, U.C. Davis Business Law Journal 2019, vol. 19, nr 2, dostępne online: https://blj.ucdavis.edu/archives/vol-19-no-2/Jastrzebski.html (dostęp: 26.11.2020 r.).
• Jastrzębski J., Swoboda zawierania i kształtowania umów gwarancyjnych. Glosa do wyroku SN z 9.10.2014 r., IV CSK 29/14, "Glosa" 2015/2.
• Jastrzębski J., Umowa o świadczenie niemożliwe versus umowa gwarancyjna (problem wykładni postanowień umownych) [w:] Księga pamiątkowa 60-lecia Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej, red. J. Okolski, A. Całus, M. Pazdan, S. Sołtysiński, T. Wardyński, S. Włodyka, Warszawa 2010.
• Jastrzębski J., Zarzut gry lub zakładu w prawie umów [w:] Ochrona strony słabszej stosunku prawnego. Księga jubileuszowa ofiarowana Profesorowi Adamowi Zielińskiemu, red. M. Boratyńska, Warszawa 2015.
• Karaszewski G. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, red. J. Ciszewski, P. Nazaruk, Warszawa 2019.
• Kniffin M.N. [w:] Corbin on Contracts, t. 5, Interpretation of Contracts, red. J.M. Perillo, St. Paul 1998.
• Kowalska J., Uwagi na temat pełnomocnictwa dorozumianego, "Palestra" 2010/11-12.
• Krajewski M., Zakres swobody kształtowania umów gwarancyjnych [w:] Prawo kontraktów, red. Z. Kuniewicz, D. Sokołowska, Warszawa 2017.
• Kuropatwiński J., Zbycie udziału w spółce osobowej - aspekty prywatnoprawne, "Prawo Spółek" 2000/9.
• Linzer P. [w:] Corbin on Contracts, t. 6, Parol Evidence and Implied Terms, red. J.M. Perillo, New Providence-San Francisco 2010.
• Lord R.A. [w:] A Treatise on the Law of Contracts by Samuel Williston, t. 11, St. Paul 2012.
• Łolik M., Współczesne prawo kontraktów - wybrane zagadnienia, Warszawa 2014.
• Machnikowski P., Glosa do wyroku SN z 15.02.2007 r., II CSK 372/06, "Orzecznictwo Sądów Polskich" 2008/6, poz. 69.
• Machnikowski P., Umowa o zwolnienie poręczyciela z obowiązku świadczenia, "Monitor Prawniczy" 2008/9.
• Mitchell C., Interpretation of Contracts. Current Controversies in Law, London-New York 2007.
• Moskwa L., Oświadczenie dorozumiane a swoboda formy czynności prawnych, "Ruch Prawniczy, Ekonomiczny i Socjologiczny" 1983/1.
• Patterson E.W., The Interpretation and Construction of Contracts, 64 Columbia Law Review 833 (1964).
• Popiołek W. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, t. 1, red. K. Pietrzykowski, Warszawa 2018.
• Radwański Z., Teoria umów, Warszawa 1977.
• Radwański Z., Wykładnia oświadczeń woli składanych indywidualnym adresatom, Wrocław-Warszawa-Kraków 1992.
• Radwański Z. [w:] System prawa cywilnego, red. W. Czachórski, t. 3, cz. 1, Prawo zobowiązań - część ogólna, red. Z. Radwański, Wrocław 1981.
• Skąpski J. [w:] Prawo cywilne, red. S. Grzybowski, Warszawa 1981.
• Szlęzak A., Glosa do wyroku SN z 6.03.2015 r., III CSK 155/14, "Orzecznictwo Sądów Polskich" 2016/11.
• Szlęzak A., Kilka słów o naruszeniu oświadczeń i zapewnień (representations and warranties) - polemika, "Przegląd Prawa Handlowego" 2014/6.
• Szlęzak A., Kilka uwag o umowach gwarancyjnych - na marginesie wyroku Sądu Najwyższego z 9.10.2014 r. (IV CSK 29/14), "Przegląd Sądowy" 2015/7-8.
• Szlęzak A., O klauzulach indemnifikacyjnych, representations and warranties i instytucjach pokrewnych w prawie polskim, "Przegląd Prawa Handlowego" 2017/11.
• Szlęzak A., O odpowiedzialności z tytułu representations and warranties po raz ostatni, "Przegląd Prawa Handlowego" 2015/7.
• Szlęzak A., O representations and warranties raz jeszcze - polemika, "Przegląd Prawa Handlowego" 2014/12.
• Szlęzak A., O sensie gospodarczym umowy o zwolnienie dłużnika z obowiązku świadczenia - uwagi polemiczne, "Przegląd Sądowy" 2017/10.
• Szlęzak A., O umownej odpowiedzialności gwarancyjnej "na zasadzie ryzyka" - słów kilka [w:] Rozprawy z prawa prywatnego. Księga jubileuszowa dedykowana Profesorowi Wojciechowi Popiołkowi, red, M. Jagielska, E. Rott-Pietrzyk, M. Szpunar, Warszawa 2017.
• Szlęzak A., Polemicznie o umowie o zwolnienie dłużnika z obowiązku świadczenia - na marginesie artykułu dr hab. Magdaleny Wilejczyk [w:] Prawo kontraktów, red. Z. Kuniewicz, D. Sokołowska, Warszawa 2017.
• Szlęzak A., Representations and warranties w umowach poddanych polskiemu prawu, "Przegląd Prawa Handlowego" 2007/10.
• Szlęzak A., Gardocka H., Ponownie o representations and warranties w umowach poddanych prawu polskiemu, "Przegląd Prawa Handlowego" 2011/2.
• Szostak R., Z problematyki umów o przyjęcie obowiązku wykonywania świadczeń gwarancyjnych, "Państwo i Prawo" 1993/7.
• Tenenbaum-Kulig M. [w:] Wykładnia umów. Standardowe klauzule umowne. Komentarz praktyczny z przeglądem orzecznictwa. Wzory umów, red. R. Strugała, Warszawa 2016.
• Tracz G., Pisuliński J., Przyborowski Ł. [w:] System Prawa Handlowego, red. S. Włodyka, t. 5, Prawo umów handlowych, red. M. Stec, Warszawa 2017.
• Trzaskowski R., Skutki sprzeczności umów obligacyjnych z prawem, Warszawa 2013.
• Warkałło W., Klauzule wyłączające odpowiedzialność za szkodę a ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej, "Ruch Prawniczy, Ekonomiczny i Socjologiczny" 1974/3.
• Węgrzynowski Ł., Sądowe ustalanie treści stosunku umownego, "Przegląd Prawa Handlowego" 2007/5.
• Wilejczyk M., Sens gospodarczy umowy o zwolnienie dłużnika z obowiązku świadczenia a koncepcje teoretyczne odnoszące się do tej umowy, "Przegląd Sądowy" 2017/3.
• Wilejczyk M., Umowa o zwolnienie dłużnika z obowiązku świadczenia [w:] Prawo kontraktów, red. Z. Kuniewicz, D. Sokołowska, Warszawa 2017.
• Włodyka S., Spyra M. [w:] System Prawa Handlowego, red. S. Włodyka, t. 5, Prawo umów handlowych, red. M. Stec, Warszawa 2017.
• Zakrzewski [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, t. 3, Zobowiązania. Część ogólna (art. 353-534), red. M. Habdas, M. Fras, Warszawa 2018.