Dokumenty spółki (art. 219 § 4 i art. 382 § 4 k.s.h.) - analiza pojęcia w kontekście struktur holdingowych

• Autorzy: Michał Pełczyński

Warianty tytułu

Company Documents (Article 219(4) and Article 382(4) of the Code of Commercial Partnerships and Companies). Analysis of the Notion in the Context of Holding Structures

• Języki publikacji: PL

Abstrakty

Przedmiotem rozważań jest to, czy i w jakim zakresie rada nadzorcza spółki matki ma prawo dostępu do znajdujących się w tej spółce matce dokumentów otrzymanych od spółek zależnych holdingu. Rozstrzygnięcie tej kwestii wymaga językowej analizy terminu "dokument spółki" na gruncie art. 219 § 4 i art. 382 § 4 k.s.h. Konkluzją rozważań jest to, że rada nadzorcza spółki matki ma prawo dostępu do wszystkich posiadanych przez spółkę matkę dokumentów. Są one bowiem dokumentami spółki (matki) w rozumieniu art. 219 § 4 lub art. 382 § 4 k.s.h., nawet jeśli treściowo dotyczą wyłącznie spółki zależnej.(abstrakt oryginalny)

EN

All the parent company's interferences in the activity of a subsidiary company fall into the scope of one of the fields of (parent) company's activity' (Article 219(1) and Article 382(1) of the Code of Commercial Partnerships and Companies), namely the one consisting in management of a holding. The parent company's supervisory board is entitled to access all the documents in the possession of the parent company. These documents are deemed to be the parent company's documents within the meaning of Article 219(1) and Article 382(1) CCPC even if their contents concern exclusively the subsidiary company. Such a conclusion stems from their linguistic, systemic and functional interpretation alike. It is justified, among others, by a pro-European interpretation of the provisions of law, by the supervisory board members' scope of liability, and by the necessity to provide the supervisory board with legal instruments allowing it to exercise proper control in the scope in which it is obligated to exercise it, i.e. also to the extent of controlling the company's (management board's) actions towards subsidiary companies (including the actual running of the businesses of these subsidiaries). (original abstract)

Słowa kluczowe

PL

Rada nadzorcza; Rada nadzorcza spółki; Holding; Prawo holdingowe

EN

Supervisory board; Supervisory board of the company; Holding; Holding law

• Czasopismo: Przegląd Prawa Handlowego
• Rocznik: 2021
• Numer: nr 4
• Strony: 17--22

Twórcy

autor

Michał Pełczyński

Bibliografia

• Błaszczyk P., Pojęcie grupy spółek na tle stosunku dominacji i zależności w kodeksie spółek handlowych, "Przegląd Prawa Handlowego" 2013/7.
• Czura-Kalinowska D. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. Z. Jara, Warszawa 2020.
• Frąckowiak J., Kidyba A., Kidyba S., Popiołek W., Spyra M. [w:] System Prawa Handlowego, red. S. Włodyka, A. Szumański, t. 2b, Prawo spółek handlowych, red. A. Szumański, Warszawa 2019.
• Jara Z. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. Z. Jara, Warszawa 2020.
• Karolak A., Prawne mechanizmy ochrony spółki córki oraz jej wierzycieli w strukturze holdingowej, "Prawo Społek" 2001/5.
• Leipert T., Istota koncernu a art. 4 § 1 pkt 4 lit. f k.s.h., "Przegląd Prawa Handlowego" 2006/2.
• Litwińska-Werner M., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2007.
• Nowacki A., Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, t. 1, Komentarz. Art. 151-226 KSH, Warszawa 2018, Legalis.
• Opalski A. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 2a, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz. Art. 151-226, red. A. Opalski, Warszawa 2018.
• Opalski A., Pojęcie spółki dominującej i zależnej w KSH - zagadnienia wybrane, "Monitor Prawa Handlowego" 2012/3.
• Oplustil K., Instrumenty nadzoru korporacyjnego (corporate governance) w spółce akcyjnej, Warszawa 2010.
• Pabis R. [w:] J. Bieniak i in., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2020, Legalis.
• Potrzeszcz R., Siemiątkowski T. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. 1, Tytuł I. Przepisy ogólne. Tytuł II. Spółki osobowe, red. R. Potrzeszcz, T. Siemiątkowski, Warszawa 2010.
• Staranowicz T., Regulacja prawna holdingu w k.s.h., "Radca Prawny" 2003/6.
• Szumański A., Ograniczona regulacja prawa holdingowego (prawa grup spółek) w Kodeksie spółek handlowych, "Państwo i Prawo" 2001/3.
• Szumański A. [w:] System Prawa Prywatnego, t. 17a, Prawo spółek kapitałowych, red. S. Sołtysiński, Warszawa 2010.
• Topór M., Problem regulacji przepływu informacji w holdingu, "Przegląd Prawa Handlowego" 2019/3.