Nabycie akcji zarejestrowanych w rejestrze akcjonariuszy w dobrej wierze

• Autorzy: Kacper Wosiak

Warianty tytułu

Good Faith Acquisition of Shares Registered in a Register of Shareholders

• Języki publikacji: PL

Abstrakty

Od 1.03.2021 r. akcje spółek akcyjnych niebędących spółkami publicznymi podlegają zasadniczo zarejestrowaniu w rejestrze akcjonariuszy. Ustawodawca nie zdecydował się wyczerpująco uregulować wszystkich zagadnień dotyczących przenoszenia takich akcji, poprzestając na wprowadzeniu art. 3289 § 1 k.s.h., zgodnie z którym do przeniesienia akcji potrzebne jest dokonanie wpisu w rejestrze. Reguła wpisu konstytutywnego nie ma zastosowania do niektórych przypadków przeniesienia akcji wymienionych w art. 3289 § 2 k.s.h. Wobec niepełnej regulacji należy ustalić, czy akcje zarejestrowane w rejestrze mogą podlegać nabyciu w dobrej wierze. W literaturze przedmiotu, na gruncie zbieżnych przepisów dotyczących prostej spółki akcyjnej, wyrażono stanowisko, że takie nabycie jest możliwe na podstawie art. 169 Kodeksu cywilnego. Niniejsze opracowanie obejmuje analizę zasadności tego poglądu. Celem artykułu jest podanie dodatkowych argumentów wspierających to stanowisko oraz wykazanie, że nabycie akcji w dobrej wierze spełnia podstawowe założenia tzw. teorii legitymacji, na której opierają się poszczególne przypadki nabywania praw podmiotowych w dobrej wierze.(abstrakt oryginalny)

EN

From 1 March 2021, shares in joint-stock companies not being public companies will in principle be registered in registers of shareholders. New regulations do not exhaustively cover all issues connected with transfers of such shares and are limited to Article 3289(1) of the Code of Commercial Partnerships and Companies (CCPC), under which a transfer of shares will be effected once an entry is made in the register. The rule of a constitutive entry will not apply to some cases listed in Article 3289(2) CCPC. As it does not contain an exhaustive regulation, it needs to be determined whether shares entered into a register of shareholders may potentially be acquired in good faith. Legal scholars have so far stated - with respect to similar provisions relating to a simple joint-stock company - that such a good faith acquisition will be possible with regard to shares in a simple joint-stock company, with Article 169 of Civil Code to be regarded as the legal basis. In this paper the author analyses whether this view is justified. The aim of this article is to provide additional arguments to support this view, as well as to prove that good faith acquisition of shares meets the elementary assumptions of the so-called legitimacy theory, which provides the foundation for particular cases of good faith acquisition of rights. (original abstract)

Słowa kluczowe

PL

Akcje; Spółki akcyjne; Papiery wartościowe; Akcjonariusz

EN

Shares; Joint stock companies; Securities; Shareholders

• Czasopismo: Przegląd Prawa Handlowego
• Rocznik: 2021
• Numer: nr 5
• Strony: 11--17

Twórcy

autor

Kacper Wosiak

• Uniwersytet Wrocławski

Bibliografia

• Chłopecki A. [w:] System Prawa Prywatnego, red. Z. Radwański, t. 19, Prawo papierów wartościowych, red. A. Szumański, Warszawa 2006.
• Jastrzębski J., Pojęcie papieru wartościowego wobec dematerializacji, Warszawa 2009.
• Kozieł G., Prosta spółka akcyjna. Komentarz do art. 3001-300134 KSH, Warszawa 2020, Legalis.
• Machnikowski P. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, red. E. Gniewek, P. Machnikowski, Warszawa 2019, Legalis.
• Michalski M., Kontrola kapitałowa nad spółką akcyjną, Kraków 2004.
• Opalski A., Prosta spółka akcyjna - nowy typ spółki kapitałowej, cz. 2, "Przegląd Prawa Handlowego" 2019/12.
• Popiołek W., Akcja - prawo podmiotowe, Warszawa 2010.
• Potrzeszcz R., Siemiątkowski T. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. 3, Tytuł III. Spółki kapitałowe. Dział II. Spółka akcyjna, red. R. Potrzeszcz, T. Siemiątkowski, Warszawa 2012, LEX.
• Pyziak-Szafnicka M. [w:] System Prawa Prywatnego, red. Z. Radwański, t. 1. Prawo cywilne - część ogólna, red. M. Safjan, Warszawa 2012.
• Pyzioł W., Kilka refleksji na temat akcji w formie dokumentowej, "Przegląd Prawa Handlowego" 2013/9.
• Romanowski M. [w:] System Prawa Prywatnego, red. Z. Radwański, t. 18, Prawo papierów wartościowych, red. A. Szumański, Warszawa 2016.
• Skowrońska-Bocian E., Warciński M. [w:] Kodeks cywilny, t. 1, Komentarz. Art. 1-44910, red. K. Pietrzykowski, Warszawa 2018, Legalis.
• Sójka T., Obrót akcjami prostej spółki akcyjnej, "Przegląd Prawa Handlowego" 2020/1.
• Sójka T. [w:] System Prawa Handlowego, red. S. Włodyka, A. Szumański, t. 4, Prawo instrumentów finansowych, red. M. Stec, Warszawa 2016.
• Szpunar A., Akcje jako papiery wartościowe, "Państwo i Prawo" 1993/11-12.
• Szpunar A., Nabycie własności ruchomości od nieuprawnionego, Kraków 1999.
• Szpunar A., Wydanie jako przesłanka nabycia własności ruchomości od nieuprawnionego, "Rejent" 1999/9.
• Szumański A. [w:] System Prawa Prywatnego, red. Z. Radwański, t. 19, Prawo papierów wartościowych, red. A. Szumański, Warszawa 2006.
• Trzaskowski R., Żuławska C. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, t. 5, Zobowiązania. Część szczegółowa, red. J. Gudowski, Warszawa 2017, LEX.
• Wosiak K., Księga akcyjna a porządek legitymacyjny w spółce akcyjnej, "Przegląd Prawa Handlowego" 2017/6.
• Woźniak R., Ograniczenia w rozporządzaniu obligacjami, "Przegląd Prawa Handlowego" 2016/8.
• Zacharzewski K., Dematerializacja akcji prywatnej (niepublicznej) spółki akcyjnej de lege ferenda, "Studia Iuridica Toruniensia" 2018/23.
• Zawada K. [w:] System Prawa Prywatnego, red. Z. Radwański, t. 6, Prawo zobowiązań - część ogólna, red. A. Olejniczak, Warszawa 2018.
• Zoll F., Przeniesienie praw objętych akcją imienną w Kodeksie spółek handlowych. Uwagi na tle art. 339 k.s.h., "Transformacje Prawa Prywatnego" 2001/2.
• Zoll F. [w:] System Prawa Handlowego, red. S. Włodyka, A. Szumański, t. 4, Prawo instrumentów finansowych, red. M. Stec, Warszawa 2016.