Klauzula drag-along - podejście alternatywne

• Autorzy: Krzysztof Piotr Jasiński

Warianty tytułu

Drag-Along Clause: An Alternative Approach

• Języki publikacji: PL

Abstrakty

Artykuł dotyczy nieuregulowanej ustawowo, a często spotykanej w umowach wspólników, konstrukcji prawa żądania sprzedaży przez wspólnika jego udziałów w spółce (klauzula drag along). Prawo to najczęściej przysługuje większościowemu wspólnikowi wobec wspólnika(ów) mniejszościowych. Autor polemizuje z tezą, że tego typu klauzule powinny przyjmować konstrukcję umowy przedwstępnej. Przedstawia jednocześnie alternatywne rozwiązanie polegające na zawarciu umowy zobowiązującej danego wspólnika do dokonania określonych czynności. Prezentuje również argumenty przemawiające za przedstawioną przez niego tezą. Odnosi się również do możliwych sposobów zabezpieczenia roszczeń uprawnionego.(abstrakt oryginalny)

EN

The article concerns an area unregulated by law, but often found in shareholders' agreements, namely right to demand that a shareholder sell his/her shares in a company (drag-along clause). This right is usually granted to the majority shareholder in relation to the minority shareholder(s). The author argues with the statement that such clauses should take the form of a preliminary contract. Moreover, he presents an alternative solution consisting in execution of an agreement that requires a given shareholder to perform specific acts and presents arguments in support of this solution. He also discusses the possible methods of securing the rightholder's claims.(original abstract)

Słowa kluczowe

PL

Prawo zobowiązań; Zobowiązania długoterminowe; Zobowiązania handlowe; Spółki

EN

Obligation law; Long-term liabilities; Commercial liabilities; Companies

• Czasopismo: Przegląd Prawa Handlowego
• Rocznik: 2021
• Numer: nr 5
• Strony: 54--58

Twórcy

autor

Krzysztof Piotr Jasiński

• kancelaria Gessel, Koziorowski sp.k. w Warszawie

Bibliografia

• Czachórski W., Zobowiązania. Zarys wykładu, Warszawa 2009.
• Grygiel J. [w:] Kodeks cywilny, t. 2, Komentarz. Art. 353-626, red. M. Gutowski, Legalis 2018.
• Jasiński K. [w:] Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, red. A. Pietrzak, Warszawa 2020.
• Jastrzębski J., Jeszcze o odpowiedzialności z tytułu zapewnień gwarancyjnych (warranties) - polemika, "Przegląd Prawa Handlowego" 2014/10.
• Machnikowski P. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, red. E. Gniewek, O. Machnikowski, Legalis 2019.
• Mazur P., Klauzule drag-along jako umowy przedwstępne na rzecz osoby trzeciej, "Przegląd Prawa Handlowego" 2020/12.
• Nowacki A., Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, t. 1, Komentarz, Art. 151-226 KSH, Legalis 2018.
• Opalski A. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 2a, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz. Art. 151-226, red. A. Opalski, Legalis 2018.
• Radwański Z., Prawo cywilne - część ogólna, Warszawa 2009.
• Safjan M. [w:] Kodeks cywilny, t. 1, Komentarz. Art. 1-44910, red. K. Pietrzykowski, Legalis 2020.
• Sobolewski P. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, red. K. Osajda, Legalis 2020.
• Strugała R. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, red. E. Gniewek, O. Machnikowski, Legalis 2019.
• Szlęzak A., O representations and warranties raz jeszcze - polemika, "Przegląd Prawa Handlowego" 2014/12.
• Trzaskowski R., Żuławska C., Kodeks cywilny. Komentarz, t. 3, Zobowiązania. Część ogólna, red. J. Gudowski, Warszawa 2018, LEX.