Dopuszczalność przymusowego wykupu akcji w spółce niepublicznej należących do akcjonariuszy uprzywilejowanych osobiście

• Autorzy: Małgorzata Sas-Madej

Warianty tytułu

Permissibility of Squeeze Out of Shares Held by Personally Privileged Shareholders in a Private Company

• Języki publikacji: PL

Abstrakty

Instytucja uprawnień osobistych przyznanych indywidualnie oznaczonym akcjonariuszom ma istotne znaczenie praktyczne. Pozwala na różnicowanie pozycji odmiennych kategorii akcjonariuszy w umowach typu joint venture, umowach akcjonariuszy oraz umowach inwestycyjnych i stanowi mechanizm często stosowany w praktyce obrotu gospodarczego. W doktrynie prezentowane jest stanowisko, zgodnie z którym przymusowy wykup akcji należących do akcjonariuszy mniejszościowych, którym przyznane zostały w statucie uprawnienia osobiste, jest, z uwagi na brzmienie art. 415 § 3 Kodeksu spółek handlowych, niedopuszczalne. Niniejszy artykuł ma na celu rewizję powyższego stanowiska, ponieważ w sposób istotny ogranicza ono efektywność instytucji squeeze outu.(abstrakt oryginalny)

EN

Personal rights granted individually to named shareholders have major practical importance. They enable differentiating the positions of various categories of shareholders in joint venture agreements, shareholders agreements and investment agreements. It is a mechanism which is frequently applied in the practice of commercial law. In literature, the standpoint prevails that a squeeze out of shares held by minority shareholders who were granted personal rights in the articles of association is not permissible, considering the wording of Article 415(3) of the Code of Commercial Partnerships and Companies. This article aims to review this standpoint, which poses a serious limitation on the efficiency of squeeze outs. (original abstract)

Słowa kluczowe

PL

Prawo handlowe; Wykup akcji własnych; Akcje; Joint ventures; Spółki joint ventures; Akcjonariusz

EN

Commercial law; Stock buyback; Shares; Joint ventures; Joint venture; Shareholders

• Czasopismo: Przegląd Prawa Handlowego
• Rocznik: 2021
• Numer: nr 6
• Strony: 25--31

Twórcy

autor

Małgorzata Sas-Madej

Bibliografia

• Biernat S., Wykładnia prawa krajowego zgodnie z prawem Wspólnot Europejskich [w:] Implementacja prawa integracji europejskiej w krajowych porządkach prawnych, red. C. Mika, Toruń 1998.
• Borysiak W. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, t. 3A, Zobowiązania. Część ogólna, red. K. Osajda, Warszawa 2017.
• Cejmer M. [w:] Europejskie prawo spółek, t. 1, Instytucje prawne dyrektywy kapitałowej, red. M. Cejmer, J. Napierała, T. Sójka, Kraków 2004.
• Dyl M. [w:] A. Chłopecki, M. Dyl, Prawo rynku kapitałowego, Warszawa 2011.
• Dyl M. [w:] System Prawa Prywatnego, red. Z. Radwański, t. 19, Prawo papierów wartościowych, red. A. Szumański, Warszawa 2006.
• Frąckowiak J. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. W. Pyzioł, Warszawa 2008.
• Hotel M., Podmiotowa restrukturyzacja spółki a wygaśnięcie uprawnień osobistych, "Przegląd Prawa Handlowego" 2014/8.
• Kohutek K., Przymusowy wykup akcji w Kodeksie spółek handlowych, Kraków 2002.
• Michalski M., Kontrola kapitałowa nad spółką akcyjną, Kraków 2004.
• Mróz T., Opalski A., Promińska U. [w:] System Prawa Prywatnego, red. Z. Radwański, t. 9, Prawo zobowiązań - umowy nienazwane, red. W.J. Katner, Warszawa 2018.
• Napierała J., Europejskie prawo spółek. Prawo spółek Unii Europejskiej z perspektywy prawa polskiego, Warszawa 2013.
• Napierała J., Wykładnia prawa spółek Unii Europejskiej, Warszawa 2019.
• Nowacki A., Procedura przymusowego wykupu w spółce niepublicznej, "Przegląd Prawa Handlowego" 2016/8.
• Nowak-Górski B., Swoboda kreowania akcji uprzywilejowanych i uprawnień osobistych w spółkach akcyjnych, "Przegląd Prawa Handlowego" 2017/2.
• Opalski A., Zasada jednakowego traktowania wspólników i akcjonariuszy, "Przegląd Prawa Handlowego" 2012/6.
• Oplustil K. [w:] System Prawa Handlowego, red. S. Włodyka, t. 9, Międzynarodowe prawo handlowe, red. W. Popiołek, Warszawa 2013.
• Pabis R. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 3b, Spółka akcyjna. Komentarz. Art. 393-490, red. A. Opalski, Warszawa 2016.
• Pinior P., Osobiste uprawnienia wspólników i akcjonariuszy w spółkach kapitałowych, "Prawo Spółek" 2010/2.
• Popiołek W. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. J.A. Strzępka, Warszawa 2012.
• Popiołek W. [w:] System Prawa Handlowego, red. S. Włodyka, A. Szumański, t. 2B, Prawo spółek handlowych, red. A. Szumański, Warszawa 2019.
• Potrzeszcz R. [w:] J.P. Naworski, K. Strzelczyk, T. Siemiątkowski, R. Potrzeszcz, Komentarz do kodeksu spółek handlowych. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Warszawa 2001.
• Radwan A., Regulacja przymusowego wykupu akcji drobnych akcjonariuszy - uwagi de lege ferenda, "Monitor Prawniczy" 2003/11.
• Regucki T., Mechanizmy zwiększające kontrolę (control enhancing mechanisms) w polskich spółkach akcyjnych. Analiza prawno-ekonomiczna, Warszawa 2018.
• Rodzynkiewicz M., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2009, 2012, 2014.
• Romanowski M., Zasada jednakowego traktowania udziałowców spółki kapitałowej, cz. 2, "Przegląd Prawa Handlowego" 2005/2.
• Sołtysiński S., Osobiste uprawnienia udziałowców w spółkach kapitałowych. Przyczynek do analizy art. 159 i 354 k.s.h. [w:] Studia z prawa prywatnego gospodarczego. Księga pamiątkowa ku czci prof. Ireneusza Weissa, Kraków 2003.
• Sołtysiński S. [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych, t. 3, Komentarz do artykułów 301-458, Warszawa 2008.
• Stroiński R.T., Cele oraz ryzyka przymusowego wykupu akcji w kodeksie spółek handlowych, "Przegląd Prawa Handlowego" 2001/12.
• Szumański A., Przymusowy wykup akcji drobnych akcjonariuszy, "Przegląd Prawa Handlowego" 2001/11.
• Szyszko R., Umowy wspólników, inwestycyjne, konsorcja, joint-venture i inne podtypy spółki cywilnej - środki ochrony prawnej w przypadku naruszenia przez uczestnika, Warszawa 2019.
• Turowicz P.J., Prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom lub akcjonariuszom, "Przegląd Prawa Handlowego" 1999/5.
• Wacławik-Wejman A. [w:] Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Komentarz, red. T. Sójka, Warszawa 2010.
• Wajda D., Prawa przyznane osobiście wspólnikowi spółki z o.o. a powiernicze zbycie udziałów - glosa do wyroku Sądu Najwyższego z 21.01.2005 r. (I CK 521/04), "Glosa" 2008/3.
• Wierzbicki P., Uchwała o przymusowym wykupie - "wyciśnięcie" drobnych akcjonariuszy, "Prawo Spółek" 2003/5.
• Wiśniewski A.W. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. 4, Łączenie, podział i przekształcanie spółek. Przepisy karne. Komentarz. Art. 491-633, red. A. Opalski, Warszawa 2016.
• Wołangiewicz M., Środki obrony przed wrogim przejęciem stosowane na etapie poprzedzającym wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, "Przegląd Prawa Handlowego" 2018/6.