Special Representatives of Companies in Disputes with the Company

• Autorzy: Sebastian Kidyba

Warianty tytułu

Szczególni pełnomocnicy spółek kapitałowych w sporach ze spółką

• Języki publikacji: EN

Abstrakty

EN

The study provides an analysis of the status of representatives in disputes with the company and, consequently, of the rules of representation in those disputes. The research problem addressed herein is based on the analysis of Article 210 § 1 and Article 253 of the Polish Code of Commercial Partnerships and Companies (CCPC). These rules govern issues related to the occurrence of disputes with the company and, in particular, the problem of the participation of the company's representatives in those disputes. It should be clear that power of attorney plays a special role in the regulation of the Code of Commercial Partnerships and Companies. It is also widely applicable not only in the classic representation of entities or persons within the company, but also of the company itself. A representative is granted a special status due to the transactions in which he participates. One should also keep in mind the situations where a representative represents the company in classical activities besides Articles 210 or 253 CCPC. In that case, the representative's authorisation is "activated" by the body usually having the power to do so (the management board) or by other representatives (statutory representatives or representatives appointed under a power of attorney, if the conditions laid down in Article 106 of the Polish Civil Code are met). Another situation is when they are appointed by a meeting of shareholders or partners (Articles 210 and 253 CCPC). Another feature of the special power of attorney is the use of it in disputes and not in legal transactions. It can therefore be concluded that the use of the word "representative" in the context of the provisions of the Polish Code of Commercial Partnerships and Companies may be of particular importance. (original abstract)

Przedmiotem niniejszego opracowania jest analiza statusu pełnomocników w sporach ze spółką, a w konsekwencji zasad reprezentacji w tych sporach. Podjęty w pracy problem badawczy sprowadza się do analizy art. 210 § 1 i art. 253 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.). Przepisy te dotyczą zagadnień związanych z zaistnieniem sporów ze spółką, a w szczególności problemu udziału pełnomocników spółki w tych sporach. Nie powinno budzić wątpliwości, że pełnomocnictwo odgrywa szczególną rolę w regulacji Kodeksu spółek handlowych. Ma ono również szerokie zastosowanie nie tylko w klasycznym zastępstwie podmiotów czy osób w spółce, lecz także samej spółki. Pełnomocnik przy tym uzyskuje pewien status szczególny ze względu na czynności, w których uczestniczy. Należy pamiętać również o sytuacjach, gdy pełnomocnik jest reprezentantem spółki w klasycznych czynnościach, poza art. 210 czy 253 k.s.h. Wówczas "uruchomienie" jego umocowania następuje przez klasyczny organ do tego upoważniony (zarząd) albo przez innych przedstawicieli (ustawowych czy też pełnomocników, jeżeli spełnione są przy tym warunki wynikające z art. 106 Kodeksu cywilnego). Inna sytuacja ma miejsce, gdy umocowuje ich zgromadzenie wspólników lub wspólnicy (art. 210 i 253 k.s.h.). Kolejną cechą pełnomocnictwa szczególnego jest jego wykorzystanie w sporach, a nie czynnościach prawnych. Można zatem stwierdzić, że użycie słowa "pełnomocnik" w kontekście przepisów Kodeksu spółek handlowych może mieć szczególne znaczenie. (abstrakt oryginalny)

Słowa kluczowe

EN

Capital company; Power of attorney; Code of Commercial Companies; Commercial law

PL

Spółki kapitałowe; Pełnomocnictwo; Kodeks spółek handlowych; Prawo handlowe

• Czasopismo: Studia Iuridica Lublinensia
• Rocznik: 2021
• Numer: Vol. 30, nr 2
• Strony: 245--261

Twórcy

autor

Sebastian Kidyba

• Maria Curie-Skłodowska University in Lublin, Poland

Bibliografia

• Bieniak J., Bieniak M., Nita-Jagielski G., Oplustil K., Pabis R., Rachwał A., Spyra M., Suliński G., Tofel M., Zawłocki R., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2011.
• Dumkiewicz M., Kidyba S., Charakter pełnomocnictwa udzielanego na podstawie art. 210 k.s.h. - glosa do uchwały Sądu Najwyższego z 30.01.2019 r., III CZP 71/18, "Glosa" 2019, no. 4.
• Frąckowiak J., [in:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, ed. A. Kidyba, vol. 2, Warszawa 2018.
• Grykiel J., Glosa do wyroku z dnia 15 czerwca 2012 r., II CSK 217/11, OSNC nr 2/2013 poz. 27, "Państwo i Prawo" 2014, no. 5.
• Kamieński. G., Reprezentacja spółki z o.o. przez pełnomocnika powołanego na podstawie art. 210 § 1 k.s.h., Legalis.
• Kidyba A., [in:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, ed. A. Kidyba, vol. 1, Warszawa 2020.
• Kidyba A., [in:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, ed. A. Kidyba, vol. 2, Warszawa 2018.
• Kidyba A., Prawo handlowe, Warszawa 2020.
• Kidyba A., Mojak J., Glosa do wyroku SN z dnia 17 grudnia 1985 r., III CRN 395/85, "Palestra" 1988, no. 5.
• Kopaczyńska-Pieczniak K., [in:] Kodeks cywilny, vol. 1: Część ogólna. Komentarz, ed. A. Kidyba, Warszawa 2012.
• Kuniewicz Z., Wybrane zagadnienia dotyczące pełnomocnictwa do reprezentowania spółki kapitałowej w umowach z członkami zarządu, "Rejent" 2006, no. 7-8.
• Kuniewicz Z., Czepita S., Glosa do wyroku SN z dnia 15 czerwca 2012 r., II CSK 217/11, OSP 2013, no. 9, item 94.
• Kuniewicz Z., Leśniak M., Z problematyki prawnej pełnomocnictwa do reprezentowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udzielonego na podstawie art. 210 § 1 k.s.h., [in:] Prawo handlowe XXI wieku. Czas stabilizacji, ewolucji czy rewolucji. Księga jubileuszowa Profesora Józefa Okolskiego, ed. M. Modrzejewska, Warszawa 2010.
• Nowacki A., Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, vol. 1: Komentarz do art. 151-226, Warszawa 2017.
• Opalski A., [in:] Kodeks spółek handlowych, vol. 2A: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz do art. 151-226, ed. A. Opalski, Warszawa 2018.
• Pabis R., [in:] Kodeks spółek handlowych, vol. 2B: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz do art. 227-300, ed. A. Opalski, Warszawa 2018.
• Ryszkowski K., Forma pełnomocnictwa udzielonego na podstawie art. 210 § 1 k.s.h. na gruncie orzecznictwa Sądu Najwyższego, "Przegląd Prawa Handlowego" 2021, no. 1.
• Sołtysiński S., [in:] System Prawa Prywatnego, vol. 17B: Prawo spółek kapitałowych, ed. S. Sołtysiński, Warszawa 2010.
• Strzępka J., Zielińska E., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2015.
• Szajkowski A., [in:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, Kodeks handlowy. Komentarz, vol. 2, Warszawa 1996.
• Wolter A., Prawo cywilne. Zarys części ogólnej, Warszawa 1977.
• Act of 23 April 1964 - Civil Code (Journal of Laws 2020, items 1740, 2320).
• Act of 15 September 2020 - Code of Commercial Partnerships and Companies (consolidated text Journal of Laws 2020, item 1526).
• Decision of the Supreme Court of 5 October 2011, II UZP 9/11, LEX no. 1096116.
• Judgement of the Supreme Court of 22 March 2012, V CSK 84/11, LEX no. 1214611.
• Judgement of the Supreme Court of 15 June 2012, II CSK 217/11, OSP 2013, no. 9, item 94.
• Judgement of the Supreme Court of 3 February 2017, II CSK 304/16, LEX no. 2284177.
• Resolution of the Supreme Court of 22 October 2009, III CZP 63/09, OSNC 2010, no. 4, item 55.
• Resolution of the Supreme Court of 30 January 2019, III CZP 71/18, LEX no. 2612713.

Identyfikatory

DOI

10.17951/sil.2021.30.2.245-261