Uproszczone połączenie spółek bez podwyższania kapitału zakładowego w świetle nowelizacji Kodeksu spółek handlowych

• Autorzy: Przemysław Brzozowski

Warianty tytułu

Simplified Merger of Companies without Increasing Share Capital in the Light of Amendments to the Code of Commercial Partnerships and Companies

• Języki publikacji: PL

Abstrakty

Kodeks spółek handlowych przewiduje trzy warianty uproszczonej procedury łączenia kapitałowych spółek prawa handlowego. Przed 1.03.2020 r. w ustawie znajdował się również przepis wprost zezwalający w określonych warunkach na połączenie spółek przez przejęcie bez konieczności podwyższania kapitału zakładowego spółki przejmującej. Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych, wprowadzając przepisy dotyczące połączeń odwrotnych, usunęła jednak tę dotychczas literalnie wyrażoną zasadę, co spowodowało niepewność wspólników zamierzających łączyć spółki kapitałowe. Autor, krótko przedstawiając aktualną sytuację prawną, stara się odpowiedzieć na pytanie, czy dotychczasowa praktyka jest nadal możliwa. Ponadto przeanalizowano wybrane procedury łączeniowe spółek po 1.03.2020 r. pod kątem stosowania wskazanych przepisów w praktyce.(abstrakt oryginalny)

EN

The Code of Commercial Partnerships and Companies provides for three versions of the simplified procedure of company mergers. Before 1 March 2020, the Code also contained a provision that directly permitted, in certain conditions, a combination of companies by acquisition, without the need for an increase of the bidding company's share capital. However, the statute amending the Code of Commercial Partnerships and Companies, while introducing provisions on reverse mergers, removed this principle that had been explicitly expressed previously, resulting in uncertainty for shareholders intending to merge companies. The author briefly presents the current legal situation and tries to answer the question whether the old practice is still feasible. Moreover, he analyses selected procedures of company merger after 1 March 2020 in terms of applying identified provisions in practice.(original abstract)

Słowa kluczowe

PL

Kodeks spółek handlowych; Kapitał zakładowy; Spółki

EN

Code of Commercial Companies; Share capital; Companies

• Czasopismo: Przegląd Prawa Handlowego
• Rocznik: 2021
• Numer: nr 7
• Strony: 54--57

Twórcy

autor

Przemysław Brzozowski

• Uniwersytet w Białymstoku

Bibliografia

• Dumkiewicz M., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2020, LEX.
• Jerzmanowski J., Podwyższenie kapitału zakładowego spółki przejmującej w toku tzw. połączenia odwrotnego - glosa do postanowienia Sądu Okręgowego w Kaliszu z 15.12.2009 r. (VI GA 71/09), "Glosa" 2012/2.
• Kidyba A., Komentarz aktualizowany do art. 301-633 Kodeksu spółek handlowych, LEX 2021.
• Maciąg M., Łatwiej o połączenie odwrotne, "Rzeczpospolita" z 15.04.2020 r.
• Maślak T. [w:] Kodeks spółek handlowych. Łączenie, podział i przekształcanie spółek. Komentarz, red. M. Kożuchowski, M. Michalski, Warszawa 2018, LEX.
• Oplustil K. [w:] J. Bieniak i in., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2014.
• Pinior P. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. J.A. Strzępka, Warszawa 2012.
• Rodzynkiewicz M., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2019, LEX.
• Ruciński M., Połączenie odwrotne przed i po nowelizacji Kodeksu spółek handlowych wchodzącej w życie 1.03.2020 r., "Przegląd Prawa Handlowego" 2020/3.
• Szumański A. [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych, t. 4, Komentarz do artykułów 459-633, Warszawa 2004.
• Szumański A. [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych, t. 4, Łączenie, podział i przekształcanie spółek. Przepisy karne. Komentarz do artykułów 491-633, Warszawa 2012.
• Witosz A., Łączenie, podział i przekształcanie spółek handlowych, Warszawa 2007.
• Witosz A. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. W. Pyzioł, Warszawa 2008.