Prawny obowiązek lojalności członków spółdzielni i członków stowarzyszeń oraz skutki jego naruszenia

• Autorzy: Mirosław Bączyk

Warianty tytułu

Legal Duty of Loyalty of Members of Cooperatives and Members of Associations and the Effects of Breaches of That Duty

• Języki publikacji: PL

Abstrakty

Opracowanie poświęcone zostało analizie prawnego obowiązku lojalności członków spółdzielni oraz członków stowarzyszeń w prawie polskim. Jest to materia nowa, bowiem większość opracowań poświęcono jak dotychczas tzw. lojalności korporacyjnej odnoszącej się do lojalności wspólników spółek kapitałowych wobec takich spółek. Autor ujmuje omawiany obowiązek lojalności jako kategorię ogólną, związaną ze stosunkiem korporacyjnym (spółdzielczym i stowarzyszeniowym, asocjacyjnym), z której można wyprowadzać różne postaci postulowanego zachowania się członków. Odróżnia ogólny obowiązek lojalności i ogólny obowiązek współdziałania w stosunku korporacyjnym (art. 354 k.c.) i szeroko analizuje zasadnicze cechy obowiązku lojalności członków spółdzielni i stowarzyszenia. Źródłami powstania tego obowiązku mogą być nie tylko akty normatywne, ale także akty wewnętrzne normujące działalność takich struktur, w tym także odpowiednie akty deontologiczne. Obowiązek może powstać jeszcze przed kreowaniem stosunku korporacyjnego. Najczęściej przyczyną naruszania obowiązku lojalności są sprzeczności majątkowych i osobistych interesów członków i korporacji. Autor wyjaśnia, że w działalności spółdzielni i stowarzyszeń może znaleźć zastosowanie par analogiam art. 108 k.c. Podmiotowy zasięg obowiązku lojalności zależy od układu stosunków prawnych w spółdzielni i stowarzyszeniu. Obowiązek lojalności członka korporacji obejmuje także jego relacje z innymi członkami korporacji. Sporo miejsca poświęcono w opracowaniu także prawnemu ujęciu obowiązku lojalności w spółdzielni i stowarzyszeniu de lege lata (przede wszystkim w statutach, regulaminach tych struktur) oraz prawnym konsekwencjom niehonorowania tego obowiązku w postaci eliminowania i ograniczania istniejących więzi członkowskich.(abstrakt oryginalny)

EN

The paper contains an analysis of the legal duty of loyalty owed by members of cooperatives and members of associations in the Polish law. This is a new topic, as most papers so far have discussed the so-called corporate loyalty, which concerns the loyalty of shareholders (members) of companies towards these companies. The author perceives the aforementioned duty of loyalty as a general category, connected with the corporate relationship (in a cooperation or an association), from which category one can derive various forms of postulated behaviours of the members. He distinguishes between the general duty of loyalty and the general duty of cooperation within the corporate relationship (Article 354 of the Civil Code) and broadly analyses the basic features of the duty of loyalty on the part of members of a cooperative or an association. The sources that gave rise to this duty may be found not only in normative instruments, but also in internal instruments regulating the operation of such organizations, including the relevant deontological instruments. The duty can arise even before the corporate relationship is created. Most breaches of the duty of loyalty stem from the discrepancy between property and personal interests of the members and corporations. The author explains that in the operation of cooperatives or associations Article 108 of the Civil Code can be applied by analogy. The group of entities covered by the duty of loyalty depends on the system of legal relationships in a cooperative or an association. A corporation member's duty of loyalty extends also to that member's relationships with other corporation members. In the paper considerable attention is also devoted to the legal view of the duty of loyalty in a cooperative or an association as the law stands now (mainly in statutes or by-laws of such organizations) and the legal consequences of failing to honour this duty in the form of elimination or limitation of existing bonds between members.(original abstract)

Słowa kluczowe

PL

Lojalność; Spółdzielnie; Członkowie spółdzielni; Stowarzyszenia

EN

Loyalty; Cooperatives; Cooperative members; Associations

• Czasopismo: Przegląd Prawa Handlowego
• Rocznik: 2021
• Numer: nr 9
• Strony: 36--49

Twórcy

autor

Mirosław Bączyk

• Uniwersytet Mikołaja Kopernika w Toruniu

Bibliografia

• Bączyk M., Bankowość spółdzielcza w systemie prawa spółdzielczego [w:] System Prawa Prywatnego, red. Z. Radwański, t. 21, Prawo spółdzielcze, red. K. Pietrzykowski, Warszawa 2020.
• Błaszczyk P., Obowiązek lojalności wspólników i akcjonariuszy w grupach spółek, "Przegląd Prawa Handlowego" 2013/8.
• Bucior D. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, t. 4, Zobowiązania. Część szczególna, red. M. Fras, M. Habdas, LEX.
• Gordon-Trybus M., Glosa do wyroku SN z 5.12.2007 r., I CNP 41/07, "Rejent" 2009/5.
• Jezioro J. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, red. E. Gniewek, P. Machnikowski, Warszawa 2013.
• Kaliński M. [w:] A. Brzozowski, J. Jastrzębski, M. Kaliński, W.J. Kocot, E. Skowrońska-Bocian, Zobowiązania. Część szczegółowa, Warszawa 2021.
• Kawa W., Rola społeczno-ekonomiczna spółdzielczości w czasach kryzysu, "Nierówności Społeczne a Wzrost Gospodarczy" 2012/25.
• Kopaczyńska-Pieczniak K. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, t. 3, Zobowiązania. Część szczególna, red. A. Kidyba, LEX 2014.
• Kozłowski M., Stowarzyszenie Notariuszy Rzeczypospolitej Polskiej, LEX 2016.
• Krupa-Dąbrowska R., Nie są już spółdzielcami, bo krytykowali, "Rzeczpospolita. Prawo co dnia" 2013/3, LEX.
• Machnikowski P., Odpowiedzialność przedkontraktowa - jej podstawy, przesłanki i funkcje [w:] Europeizacja prawa prywatnego, t. 1, red. M. Pazdan, Warszawa 2008.
• Mikłaszewicz P. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, t. 2, Zobowiązania, red. K. Osajda, Warszawa 2013.
• Nortowski A.S., Etyka w radzie nadzorczej, https://www.andrzejnartowski.pl/etyka-w-radzie-nadzorczej/ (dostęp: 24.08.2021 r.).
• Opalska D., Obowiązek lojalności w spółkach kapitałowych, Warszawa 2014.
• Pietrzykowski K., Członkostwo w spółdzielni [w:] System Prawa Prywatnego, red. Z. Radwański, t. 21, Prawo spółdzielcze, red. K. Pietrzykowski, Warszawa 2020.
• Pilich M. [w:] Kodeks cywilny, cz. 2, Komentarz, t. 1, Część ogólna, cz. 2, (art. 56-125), red. J. Gudowski, Warszawa 2021.
• Pokrzywniak J., Obowiązek lojalności jako element stosunku obligacyjnego, "Monitor Prawniczy" 2003/19.
• Rott-Pietrzyk E., Umowa agencyjna [w:] System Prawa Prywatnego, red. Z. Radwański, t. 7, Prawo zobowiązań - część szczegółowa, red. J. Rajski, Warszawa 2018.
• Stefaniak A., Komentarz do ustawy - Prawo spółdzielcze [w:] Prawo spółdzielcze. Ustawa o spółdzielniach mieszkaniowych. Komentarz, Warszawa 2009, LEX.
• Suski P., Komentarz do ustawy - Prawo o stowarzyszeniach [w:] Stowarzyszenia i fundacje. Komentarz, Warszawa 2011, LEX.
• Trzaskowski R. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, t. 3, Zobowiązania. Część ogólna, red. J. Gudowski, Warszawa 2018.
• Wiśniewski T. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, t. 5, Zobowiązania. Część szczegółowa, red. J. Gudowski, Warszawa 2017.
• Wyrwińska K., Członkostwo w banku spółdzielczym. Zagadnienia ogólne, LEX.
• Zakrzewski P.D., Status prawny członka spółdzielni mieszkaniowej w spółdzielczych stosunkach lokatorskich, Warszawa 2010, LEX.