Obejmowanie akcji spółki akcyjnej przez jej spółkę zależną w postępowaniu restrukturyzacyjnym

• Autorzy: Tomasz Sójka , Patryk Filipiak , Adrian Rycerski

Warianty tytułu

A Subsidiary Taking up of Shares of a Joint-Stock Company in Restructuring Proceedings

• Języki publikacji: PL

Abstrakty

Niniejszy artykuł prezentuje problematykę stosowania art. 366 § 1 k.s.h., który zakazuje obejmowania akcji spółki akcyjnej przez jej spółkę zależną do konwersji wierzytelności na akcje przewidzianej w układzie zawartym w postępowaniu restrukturyzacyjnym. W ocenie autorów przepisy Prawa restrukturyzacyjnego mają charakter leges speciales wobec art. 366 § 1 k.s.h., a w konsekwencji spółka zależna będąca wierzycielem spółki akcyjnej może objąć wyemitowane przez nią akcje w zamian za przysługujące tej spółce zależnej wierzytelności w ramach układowej konwersji realizowanej w oparciu o przepisy Prawa restrukturyzacyjnego. Za przyjęciem takiego rozwiązania przemawiają argumenty systemowe i funkcjonalne.(abstrakt oryginalny)

EN

This article discusses the scope of application of Article 366(1) of the Code of Commercial Partnerships and Companies [CCPC], which prohibits a subsidiary company from taking up shares of its parent being a joint-stock company. In the authors' opinion, the provisions of the Restructuring Law are leges speciales in relation to Article 366(1) CCPC, and as a consequence, a subsidiary which is a creditor of a joint-stock company may acquire shares issued by that joint-stock company in exchange for the debts it owes to that subsidiary as part of an arrangement of debt-for-equity swap carried out pursuant to the provisions of the Restructuring Law. Such a solution is supported by systemic and functional arguments.(original abstract)

Słowa kluczowe

PL

Restrukturyzacja; Spółki akcyjne; Kodeks spółek handlowych; Wierzytelności; Spółka zależna

EN

Restructuring; Joint stock companies; Code of Commercial Companies; Liability; Subsidiary company

• Czasopismo: Przegląd Prawa Handlowego
• Rocznik: 2021
• Numer: nr 10
• Strony: 4--11

Twórcy

autor

Tomasz Sójka

• Uniwersytet im. Adama Mickiewicza w Poznaniu

autor

Patryk Filipiak

• Uniwersytet im. Adama Mickiewicza w Poznaniu

autor

Adrian Rycerski

• Uniwersytet im. Adama Mickiewicza w Poznaniu

Bibliografia

• Adamus R., Prawo restrukturyzacyjne. Komentarz, Warszawa 2019, Legalis.
• Adamus R., Upadłość a wybrane relacje między spółką handlową a jej wspólnikami, "Prawo Spółek" 2011/4.
• Adamus R. [w:] System Prawa Handlowego, red. S. Włodyka, A. Szumański, t. 6, Prawo restrukturyzacyjne i upadłościowe, red. A. Hrycaj, A. Jakubecki, A. Witosz, Warszawa 2020.
• Błaszczyk P., Pojęcie interesu spółki handlowej - glosa do wyroku Sądu Najwyższego z 5.11.2009 r. (I CSK 158/09), "Glosa" 2012/2.
• Dąbrowski D., Nabywanie akcji własnych przez spółkę akcyjną, LEX 2010.
• Grzesiak T., Kaliński M., Ochrona praw wspólników w układzie konwersyjnym - wątpliwości natury konstytucyjnej, "Doradca Restrukturyzacyjny" 2018/1.
• Hrycaj A. [w:] System Prawa Handlowego, red. S. Włodyka, A. Szumański, t. 6, Prawo restrukturyzacyjne i upadłościowe, red. A. Hrycaj, A. Jakubecki, A. Witosz, Warszawa 2020.
• Jakubecki A., Majątkowe prawa wspólników handlowych spółek kapitałowych po ogłoszeniu upadłości spółki [w:] Współczesne problemy prawa handlowego. Księga jubileuszowa dedykowana prof. dr hab. Marii Poźniak-Niedzielskiej, red. A. Kidyba, R. Skubisz, Kraków 2007.
• Michalski M. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 3, Komentarz do art. 301-490, red. A. Kidyba, LEX 2020.
• Napierała J., Zakaz nabywania i obejmowania własnych akcji przez spółkę akcyjną, "Rejent" 2003/6.
• Opalski A., Kapitał zakładowy: skuteczny instrument ochrony wierzycieli czy przestarzała koncepcja prawna? Próba porównania modelu ochrony wierzycieli w prawie państw europejskich i Stanów Zjednoczonych, "Kwartalnik Prawa Prywatnego" 2004/2.
• Opalski A., O pojęciu interesu spółki handlowej, "Przegląd Prawa Handlowego" 2008/11.
• Opalski A. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 3a, Spółka akcyjna. Komentarz. Art. 301-392, red. A. Opalski, Warszawa 2016.
• Opalski A. [w:] System Prawa Prywatnego, red. Z. Radwański, t. 17b, Prawo spółek kapitałowych, red. S. Sołtysiński, Warszawa 2016.
• Pabis R. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. Z. Jara, Warszawa 2020.
• Radwański Z., Uwagi o wykładni prawa cywilnego, "Ruch Prawniczy, Ekonomiczny i Socjologiczny" 2009/1.
• Richter T. [w:] T. Richter, A. Thery, Claims, Classes, Voting, Confirmation and the Cross-Class Cram-Down, INSOL Europe 2020.
• Romanowski M., Znaczenie sporu o metodę odczytywania pojęcia "interes spółki kapitałowej", "Przegląd Prawa Handlowego" 2015/7.
• Sołtysiński S. [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych, t. 3, Spółka akcyjna. Komentarz do artykułów 301-490, Warszawa 2013, Legalis.
• Szumański A., Spór wokół roli interesu grupy spółek i jego relacji w szczególności do interesu własnego spółki uczestniczącej w grupie, "Przegląd Prawa Handlowego" 2010/5.
• Tollenaar N., Pre-Insolvency Proceedings. A Normative Foundation and Framework, Oxford 2019.
• Trocki T., Skura P., Jednakowe traktowanie wierzycieli w układzie - art. 162 Prawa restrukturyzacyjnego, "Monitor Prawa Bankowego" 2017/9.
• Witosz A., Konwersja wierzytelności na udziały lub akcje w upadłości z możliwością zawarcia układu a chwila podwyższenia kapitału zakładowego upadłej spółki, "Przegląd Prawa Handlowego" 2007/5.
• Zieliński M., Wykładnia prawa. Zasady, reguły, wskazówki, Warszawa 2010.
• Zimmerman P., Prawo upadłościowe. Prawo restrukturyzacyjne. Komentarz, Warszawa 2020, Legalis.