Stosunek dominacji i zależności powstały wskutek wywierania decydującego wpływu na działalność spółki kapitałowej oraz porozumień wspólników

• Autorzy: Marek Ruciński

Warianty tytułu

Relation of Domination and Control Arose as an Effect of Decisive Influence on The Activity of The Capital Company and of Shareholders' Agreements

• Języki publikacji: PL

Abstrakty

Artykuł odnosi się do relatywnie rzadko poruszanego w doktrynie prawa problemu powstawania między spółkami stosunku dominacji i zależności opartego na przesłankach innych niż kapitałowe oraz personalne. Analizie poddawane są kwestie zawierania tzw. umów holdingowych z art. 7 k.s.h., porozumienia wspólników spółki oraz pozaumowne okoliczności powodujące ziszczenie się przesłanki wywierania decydującego wpływu na działalność innej spółki. Głównym wnioskiem płynącym z przeprowadzonej wykładni przepisów Kodeksu spółek handlowych jest niedoskonałość regulacji ustawowej wynikająca z kadłubowego charakteru polskiej regulacji prawa grup spółek oraz wysoce niejednoznacznego brzmienia obowiązujących przepisów. Sytuacja ta przekłada się na brak pewności prawa w odniesieniu do istnienia stosunków dominacji i zależności. Ze względu na daleko idące ograniczenia, które ustawa nakłada na spółki pozostające w takich stosunkach, należy uznać, że brak możliwości jednoznacznego określenia istnienia stosunku dominacji i zależności narusza bezpieczeństwo obrotu gospodarczego oraz zasadę pewności prawa. Przesłanki dominacji omawiane w poniższym artykule wywołują kontrowersje w niemalże każdym aspekcie; zamierzeniem autora było podjęcie próby opisania najistotniejszych wątpliwości pojawiających się na gruncie wykładni art. 4 § 1 pkt 4 lit. f k.s.h. w związku z art. 7 k.s.h. i zabranie głosu w dyskusji na ich temat.(abstrakt oryginalny)

EN

The article refers to the issue, relatively rarely raised in the jurisprudence, of the creation of domination and control relation based on the premises other than capital and personal. The analysis concentrates on conclusion of so called holding agreements referred to in the art. 7 of the Polish Commercial Companies Code ("the CCC"), shareholders' agreements and extracontractual circumstances triggering realization of the premise of decisive influence on the activity of another company. The main conclusion deriving from the conducted interpretation of the provisions of the CCC is the imperfection of those regulations, being an effect of limited scope of the Polish regulations regarding groups of companies and highly ambiguous wording of the binging provisions. This situation implicates lack of legal certainty with regard to existence of relation of domination and control. Due to the grave limitations imposed by the provisions of the law on the companies remaining in such relations, it shall be stated that lack of possibility of clear identification of the domination and control relation infringes the safety of economic trade as well as certainty of the law. The premises of domination described in hereby article causes controversies in almost all its aspects; the intention of the author was to attempt to describe to most essential doubts arising with regard to art. 4 § 1 point 4 letter f with regard to art. 7 od the CCC and participation in the discussion in this matter.(original abstract)

Słowa kluczowe

PL

Dominacja rynkowa; Holding; Umowa; Spółki kapitałowe

EN

Market domination; Holding; Contract; Capital company

• Czasopismo: Przegląd Ustawodawstwa Gospodarczego
• Rocznik: 2019
• Numer: nr 6
• Strony: 25--32

Twórcy

autor

Marek Ruciński

• Uniwersytet im. Adama Mickiewicza w Poznaniu

Bibliografia

• Tofel, M. (2011). Komentarz do art. 7. W: Bieniak, J., Bieniak, M., Nita-Jagielski, G., Oplustil, K., Pabis, R., Rachwał, A., Spyra, M., Suliński, G., Tofel, M., Zawłocki, R. Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Warszawa: C.H. Beck.
• Tofel, M. (2015). Komentarz do art. 7. W: Bieniak, J., Bieniak, M., Nita-Jagielski, G., Oplustil, K., Pabis, R., Rachwał, A., Spyra, M., Suliński, G., Tofel, M., Zawłocki, R. Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Warszawa: C.H. Beck.
• Domański, G. (2008). Brakuje uniwersalnej definicji grupy kapitałowej. Prawo koncernowe w Polsce. Legislacyjna biała plama. Gazeta Prawna, (76).
• Kidyba, A. (2007). Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Warszawa: Wolters Kluwer.
• Litwińska-Werner, M. (2007). Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Warszawa: C.H. Beck.
• Michalski, M. (2004). Kontrola kapitałowa nad spółką akcyjną. Kraków: Zakamycze.
• Opalski, A. (2012). Prawo zgrupowań spółek. Warszawa: C.H. Beck.
• Pinior, P. (2015). Komentarz do art. 6. W: J. Strzępka (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz, (32-44). Warszawa: C.H. Beck.
• Rodzynkiewicz, M. (2014). Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Warszawa: Wolters Kluwer.
• Romanowski, M. (2004). Pojęcie spółki dominującej w kodeksie spółek handlowych. Państwo i Prawo, (5), 76-87.
• Ruciński, M. (2018). Przesłanki wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały organów właścicielskich spółek kapitałowych. Zeszyt Studencki Kół Naukowych Wydziału Prawa i Administracji UAM, (8), 197-210.
• Siwik, R. (2017). Komentarz do art. 7. W: Z. Jara (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz (36-38). Warszawa: C.H. Beck.
• Sołtysiński, S., Szajkowski, A., Szumański, Szwaja, A. (2001). Kodeks spółek handlowych (t. 1). Przepisy ogólne. Spółki osobowe. Komentarz do artykułów 1-150. Warszawa: C.H. Beck.
• Sołtysiński, S., Szajkowski, A., Szumański, A. i Szwaja, A. (2006). Kodeks spółek handlowych (t. 1). Przepisy ogólne. Spółki osobowe. Komentarz do artykułów 1-150. Warszawa: C.H. Beck.
• Szumański, A. (2001). Ograniczona regulacja prawa holdingowego (prawa grup spółek) w Kodeksie spółek handlowych. Państwo i Prawo, (3), 20-39.
• Targosz, T. (2003). Art. 7 Kodeksu spółek handlowych - czy rzeczywiście zalążek regulacji prawa holdingowego?. Rejent, (1), 105-132.
• Włodyka, S. (2003). Prawo koncernowe, Kraków: Wolters Kluwer.
• Ustawa z 23.04.1964 r. - Kodeks cywilny (Dz.U. z 2018 r. poz. 1025 ze zm.).
• Ustawa z 25.09.1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych (Dz.U. z 2017 r. poz. 2152).
• Ustawa z 30.04.1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz.U. Nr 44, poz. 202 ze zm.).
• Ustawa z 30.08.1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz.U. z 2018 r. poz. 2170 ze zm.).
• Ustawa z 15.08.2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2019 r. poz. 505 ze zm.)

Identyfikatory

DOI

10.33226/0137-5490.2019.6.4