Uiszczenie ceny wykupu akcji przez akcjonariuszy większościowych w procedurze przymusowego wykupu akcji niepublicznej spółki akcyjnej

• Autorzy: Marcin Gruszka

Warianty tytułu

Payment of the Buyout Price for Shares by the Majority Shareholders in a Squeeze-Out of Shares in a Non-Listed Joint Stock Company

• Języki publikacji: PL

Abstrakty

Przepisy regulujące przymusowy wykup akcji niepublicznej spółki akcyjnej zostały wprowadzone do polskiego porządku prawnego ustawą z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych. Na ich podstawie akcjonariusze reprezentujący odpowiednią część kapitału zakładowego są uprawnieni do pozbawienia akcjonariuszy mniejszościowych prawa własności akcji, a przez to do wykluczenia ich ze spółki. Realizacja tego szczególnego prawa większości rozpoczyna się od podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie, a kończy się na uiszczeniu ustalonej ceny wykupu. Zarówno w literaturze przedmiotu, jak i orzecznictwie podkreśla się szczególne znaczenie tego ostatniego etapu, bowiem do momentu jego wystąpienia akcjonariusze mniejszościowi zachowują swoje uprawnienia z akcji. Wydawałoby się więc, że ze względu na pewność i bezpieczeństwo obrotu, precyzyjne ustalenie czy i kiedy doszło do uiszczenia ceny za akcje podlegające przymusowemu wykupowi nie powinno napotykać jakichkolwiek trudności. Jednak przepisy Kodeksu spółek handlowych w zakresie uiszczenia ceny wykupu mogą być wykładane na wiele sposobów, prowadzących do odmiennych od siebie wniosków. Najlepiej problem ten obrazują orzeczenia Sądu Najwyższego - wyrok z dnia 20 lutego 2008 r., sygn. akt II CSK 441/07 oraz uchwała z dnia 14 września 2016 r., sygn. akt III CZP 39/16 - w których to przedstawione zostały dwa zupełnie różne podejścia do tego tematu.(abstrakt oryginalny)

EN

Provisions regulating the squeeze-out of shares in a non-listed joint stock company were implemented into Polish law under the Act dated 15 September 2000 Commercial Companies Code. Pursuant to such provisions, shareholders representing the relevant part of the share capital are entitled to deprive the minority shareholders of ownership rights to shares and thereby to exclude them from the company. The exercise of such "majority right" requires the adoption by the general meeting of the relevant resolution, and ends upon payment of the buyout price. It is underlined both in the legal doctrine and in the judicature that this last stage of squeeze-out is particularly important, as until its occurrence the minority shareholders continue to hold all of the rights attached to the shares. Thus, it seems that due to the certainty and safety of the course of trade, the precise determination of whether and when the buyout price is paid should not raise any difficulties. However, provisions of the Commercial Companies Code regulating the payment of the buyout price may be interpreted differently, leading to various conclusions. This is particularly evident in two rulings of the Supreme Court - a decision dated 20 February 2008, Case Reference No. II CSK 441/07 and a resolution dated 14 September 2016, Case Reference No. III CZP 39/16 - in which the two different approaches are presented.(original abstract)

Słowa kluczowe

PL

Wykup akcji własnych; Spółki akcyjne; Akcjonariusz

EN

Stock buyback; Joint stock companies; Shareholders

• Czasopismo: Przegląd Ustawodawstwa Gospodarczego
• Rocznik: 2019
• Numer: nr 3
• Strony: 78--83

Twórcy

autor

Marcin Gruszka

• Uniwersytet Warszawski

Bibliografia

• Byczko, Sz. (2015). Przymusowy wykup akcji akcjonariuszy mniejszościowych - uwagi w 10 lat po wyroku w sprawie P 25/02. Przegląd Prawa Handlowego, (9), 32-36.
• Kidyba, A. (2018). Komentarz aktualizowany do art. 301-633 Kodeksu spółek handlowych . System Informacji Prawnej LEX.
• Krysik, A. (2017). Komentarz do art. 418 k.s.h. W: Z. Jara (red.). Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Warszawa: C.H. Beck.
• Nowacki, A. (2016). Cena przymusowego wykupu akcji w spółce niepublicznej. Monitor Prawa Handlowego, (2), 7-16.
• Nowacki, A. (2016). Procedura przymusowego wykupu w spółce niepublicznej. Przegląd Prawa Handlowego, (8), 8-19;
• Pabis, R. (2016). Komentarz do art. 418 k.s.h. W: A. Opalski (red.). Kodeks spółek handlowych (Tom IIIB) . Spółka akcyjna. Komentarz. Art. 393-490. Warszawa: C.H. Beck.
• Popiołek, W. (2015). Komentarz do art. 418 k.s.h. W: J. Strzępka (red.). Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Warszawa: C.H. Beck.
• Przybysz, M. (2013). Glosa do wyroku SN z dnia 20 lutego 2008 r., II CSK 441/07. Państwo i Prawo, (7), 125-130.
• Rodzynkiewicz, M. (2018). Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Warszawa: Wolters Kluwer Polska.
• Sołtysiński, S., Moskwa P. (2016). Rozdział XI. Istota spółki akcyjnej. W: S. Sołtysiński (red.).System Prawa Prywatnego (Tom 17B). Warszawa: C.H. Beck.
• Sporek, F., Stępień-Sporek, A. (2009). Przedawnienie i terminy zawite. Warszawa: Wydawnictwo Prawnicze LexisNexis.
• Stokłosa, A. (2018). Glosa do uchwały SN z dnia 14 września 2016 r., III CZP 39/16. Glosa, (2/2018), 67-73.
• Strzępka, J. (red.). (2015). Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Warszawa: C.H. Beck.
• Szumański, A. (2008). W: S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański. Kodeks spółek handlowych. Komentarz. (Tom III). Warszawa: C.H. Beck.
• Wierzbicki, P. (2005). Sposoby sądowej ochrony mniejszościowych akcjonariuszy w procedurze przymusowego wykupu akcji. Przegląd Prawa Handlowego, (9), 11-16.

Identyfikatory

DOI

DOI 10.33226/0137-5490.2019.3.12