Instytucja wydawania poleceń przez spółkę dominującą a ochrona wspólników mniejszościowych spółki zależnej obecnie i w projekcie prawa grup spółek

• Autorzy: Mateusz Buszkiewicz

Warianty tytułu

Instructions Issued by the Parent Company in the Context of Protection of Minority Shareholders of the Subsidiary at Present and in the Bill on Groups of Companies

• Języki publikacji: PL

Abstrakty

Projekt nowego prawa grup spółek, oparty na doktrynie Rozenblum, wprost przyznaje prawo do wydawania wiążących poleceń spółce zależnej. Artykuł analizuje możliwość wydawania wiążących poleceń w oparciu o obecnie obowiązujące przepisy oraz środki ochrony wspólników mniejszościowych spółki zależnej. Autor przyjmuje tezę, że wejście projektu w życie pogorszy sytuację wspólników mniejszościowych spółek zależnych, które zdecydują się na udział w grupie spółek. Stąd poddaje analizie instrumenty ochrony wspólników mniejszościowych spółki zależnej przewidziane w projekcie prawa grup spółek. W porównaniu obecnej i planowanej regulacji uwidacznia się pogorszenie sytuacji wspólników mniejszościowych, przy jednoczesnym braku zapewnienia rekompensaty. Artykuł zwraca uwagę na brak wyważenia interesów wszystkich podmiotów zaangażowanych w grupę spółek, zwłaszcza wspólników mniejszościowych spółki zależnej.(abstrakt oryginalny)

EN

The new Bill on Groups of Companies, based on the Rozenblum doctrine, explicitly grants the parent company the right to give binding instructions to a subsidiary. The article analyses the possibility of issuing binding instructions on the basis of current legislation and the means of protecting the subsidiary's minority shareholders. The author adopts the premise that the entry into force of the bill will worsen the situation of minority shareholders of subsidiaries that decide to become a member of a group of companies. For this reason he analyses the instruments of protection of a subsidiary's minority shareholders provided for in the Bill on Groups of Companies. A comparison between the current and planned regulations leads to the conclusion that the situation of minority shareholders will worsen, with no provision relating to compensation. The article highlights failure to balance the interests of all entities involved in a group of companies, especially the minority shareholders of a subsidiary.(original abstract)

Słowa kluczowe

PL

Prawo holdingowe; Spółki; Prawo spółek

EN

Holding law; Companies; Company law

• Czasopismo: Przegląd Prawa Handlowego
• Rocznik: 2022
• Numer: nr 3
• Strony: 21--29

Twórcy

autor

Mateusz Buszkiewicz

• Uniwersytet im. Adama Mickiewicza w Poznaniu

Bibliografia

• Błaszczyk P., Spółki holdingowe wymagają nowych przepisów, "Rzeczpospolita" z 23.07.2010 r.
• Bochniarz H., Grupy kapitałowe działają na granicy złego prawa. Prawo koncernowe w Polsce. Legislacyjna biała plama, "Gazeta Prawna" z 17.04.2008 r.
• Domański G., Brakuje uniwersalnej definicji grupy kapitałowej. Prawo koncernowe w Polsce. Legislacyjna biała plama, "Gazeta Prawna" z 17.04.2008 r.
• Główny Urząd Statystyczny, Zmiany strukturalne grup podmiotów gospodarki narodowej w rejestrze REGON, 2019 r., Warszawa 2020, https://stat.gov.pl/obszary-tematyczne/podmioty-gospodarcze-wyniki-finansowe/zmiany-strukturalne-grup-podmiotow/zmiany-strukturalne-grup-podmiotow-gospodarki-narodowej-w-rejestrze-regon-2019-r-,1,24.html (dostęp: 25.02.2022 r.).
• Kidyba A., Przepisy dodane jako normy kreujące nowe instytucje k.s.h., "Przegląd Prawa Handlowego" 2004/3.
• Mróz T., Opalski A., Promińska U. [w:] System Prawa Prywatnego, red. Z. Radwański, t. 9, Prawo zobowiązań - umowy nienazwane, red. W.J. Katner, Warszawa 2018.
• Nowacki A., Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, t. 1, Komentarz. Art. 151-226 KSH, Warszawa 2018.
• Opalski A., O potrzebie systemowej analizy instytucji wspólnych dla zrzeszeń, "Studia Prawa Prywatnego" 2012/2.
• Opalski A., Prawo zgrupowań spółek, Warszawa 2012.
• Opalski A., Projekt prawa grup spółek, czyli historia legislacyjnej porażki, "Rzeczpospolita" z 17.05.2021 r., https://www.rp.pl/Opinie/312249962-Adam-Opalski-Projekt-prawa-grup-spolek-czyli-historia-legislacyjnej-porazki.html (dostęp: 25.02.2022 r.).
• Opalski A., Wiśniewski A.W., W sprawie autonomii zarządu spółki z o.o. - polemika, "Przegląd Prawa Handlowego" 2005/1.
• Rachwał A. [w:] System Prawa Handlowego, red. S. Włodyka, A. Szumański, t. 2a, Prawo spółek handlowych, red. A. Szumański, Warszawa 2019.
• Romanowski M., Opalski A., O potrzebie zasadniczej reformy polskiego prawa spółek, "Przegląd Prawa Handlowego" 2008/6.
• Siwik R. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. Z. Jara, Warszawa 2020, Legalis.
• Sołtys B., Kilka uwag i propozycji do kodeksowej regulacji nowego prawa holdingowego, "Przegląd Prawa Handlowego" 2021/1.
• Strzępka J.A., Zielińska E. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. J.A. Strzępka, Warszawa 2015.
• Szajkowski A., Tarska M., Szumański A. [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J.
• Szwaja, Kodeks spółek handlowych, t. 2, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz do artykułów 151-300, Warszawa 2014.
• Szwaja J., Kwaśnicki R.L., W sprawie wykładni nowego art. 3751, a także art. 375, art. 207 oraz art. 219 § 2 k.s.h., "Przegląd Prawa Handlowego" 2004/8.