Nabycie przez spółkę zależną własnych udziałów albo akcji w procesie "podziału odwrotnego" spółki dominującej i dopuszczalność ich przyznania wspólnikom albo akcjonariuszom spółki dzielonej

• Autorzy: Jędrzej Jerzmanowski

Warianty tytułu

Acquisition by a Subsidiary of Its Own Shares in the Process of Reverse Demerger of a Parent Company and the Admissibility of Their Allocation to Shareholders of the Demerged Company

• Języki publikacji: PL

Abstrakty

Od wielu lat obserwujemy duże zainteresowanie przedstawicieli polskiej doktryny prawa spółek problematyką tzw. połączeń odwrotnych, rozumianych jako przejmowanie spółek dominujących przez spółki zależne. Nie można tego samego powiedzieć o ich przeciwieństwie, czyli tzw. podziałach odwrotnych, które - przynajmniej według wiedzy autora niniejszego artykułu - nie doczekały się jak dotąd w polskiej doktrynie żadnych szerszych komentarzy. Niniejszy artykuł, prezentujący wycinek badań autora nad "podziałami odwrotnymi", ma na celu zainicjowanie w doktrynie szerszej dyskusji na ich temat i z tego względu koncentruje się jedynie na kwestiach podstawowych, tj. możliwości nabycia przez spółkę zależną własnych udziałów albo akcji w procesie "podziału odwrotnego" spółki dominującej i dopuszczalności ich przyznania wspólnikom albo akcjonariuszom spółki dzielonej, w ramach tego procesu. Pozostałe aspekty problematyki "podziałów odwrotnych" są jedynie sygnalizowane. W artykule zaprezentowane zostały nie tylko wyniki badań dogmatycznoprawnych, ale i empirycznych, zgromadzone przez autora w toku realizacji modelowego procesu "podziału odwrotnego". Autor sięgnął do źródeł pochodzących z ojczyzny "podziałów odwrotnych", tj. Włoch, gdzie instytucja la scissione inversa jest od lat przedmiotem badań.(abstrakt oryginalny)

EN

For many years, we have observed considerable interest of Polish company law scholars in matters relating to the so-called downstream mergers, understood as the acquisitions of parent companies by subsidiaries. The same cannot be said about the opposite processes, i.e. reverse demergers, which - at least to the knowledge of the author of this article - have not been the subject of extensive commentary in Polish legal scholarship so far. This article, presenting a fragment of the author's research on reverse demergers, is intended to initiate a wider discussion about them among legal commentators. Therefore it focuses only on the basic issues, i.e. the possibility of a subsidiary acquiring its own shares in the process of reverse demerger of the parent company and the admissibility of allocating such shares to shareholders of the demerged company in the course of this process. The remaining aspects of reverse demergers are only briefly mentioned. The article presents not only the results of dogmatic and legal research, but also empirical research, collected by the author in the course of a model process of reverse demerger. The author reaches for sources from the homeland of reverse demergers, i.e. Italy, where 'scissione inversa' has been the subject of research for years.(original abstract)

Słowa kluczowe

PL

Spółki; Akcje; Prawo spółek

EN

Companies; Shares; Company law

• Czasopismo: Przegląd Prawa Handlowego
• Rocznik: 2022
• Numer: nr 4
• Strony: 41--49

Twórcy

autor

Jędrzej Jerzmanowski

• Uniwersytet Adama Mickiewicza w Poznaniu

Bibliografia

• Ardizzone L., Le azioni proprie nella fusione e nella scissione, Milano 2011.
• Busani A., La scissione nell'unico socio dell'unico socio, "Le Società" 2011/5.
• Busani A., Montinari C., La scissione con apporto di valore patrimoniale negativo alla società beneficiaria, "Le Società" 2011/6.
• Kożuchowski M., Woźniak B., Umorzenie akcji własnych nabytych w wyniku połączenia odwrotnego, "Forum Prawnicze" 2015/6.
• Kwaśnicki R.L., Przejęcie spółki dominującej przez jej spółkę zależną tzw. down stream merger, "Radca Prawny" 2006/5.
• Magliulo F., La scissione delle società, Milanofiori 2012.
• Mazgaj M., Przejęcie spółki dominującej przez jej zależną spółkę z o.o., "Przegląd Prawa Handlowego" 2011/10.
• Nowacki A., Procedura podziału spółki, Warszawa 2013.
• Nowacki A., Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, t. 1, Komentarz. Art. 151-226 KSH, Warszawa 2018.
• Opalski A., Achramowicz W., Kontrowersje wokół przejęcia spółki dominującej przez zależną spółkę z o.o., "Monitor Prawa Handlowego" 2013/3.
• Opalski A., Wiśniewski A.W. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 4, Łączenie, podział i przekształcanie spółek. Przepisy karne. Komentarz. Art. 491-633, red. A. Opalski, Warszawa 2016.
• Oplustil K., Przekształcenia i łączenia spółek w świetle znowelizowanych przepisów Kodeksu spółek handlowych, "Przegląd Prawa Handlowego" 2020/10.
• Perotta R., La fusione inversa. Disciplina interna e principi contabili internazionali, Milano 2007.
• Pinior P., Podział spółek kapitałowych w prawie polskim i niemieckim, Warszawa 2003.
• Pinior P. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. J.A. Strzępka, Warszawa 2012.
• Rachwał A. [w:] J. Bieniak i in., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2014.
• Rodzynkiewicz M., O potrzebie uregulowania w kodeksie spółek handlowych nowych podtypów podziału przez wydzielenie oraz przez przejęcie, "Przegląd Prawa Handlowego" 2012/1.
• Rodzynkiewicz M. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 4, Łączenie, podział i przekształcanie spółek. Przepisy karne. Komentarz. Art. 491-633, red. A. Opalski, Warszawa 2016.
• Romano M., Taliento M., Le scissioni "in forma inversa", Milano 2007.
• Ruciński M., Połączenie odwrotne przed i po nowelizacji Kodeksu spółek handlowych wchodzącej w życie 1.03.2020 r., "Przegląd Prawa Handlowego" 2020/3.
• Rysiak P., Podział spółki przez wydzielenie bez podwyższania kapitału zakładowego spółki przejmującej, "Przegląd Prawa Handlowego" 2015/8.
• Sójka T., Stańczyk M.J., Utworzenie struktury holdingowej przez podział spółki [w:] Z badań nad prawem prywatnym. Księga pamiątkowa dedykowana Profesorowi Andrzejowi Kochowi, red. A. Olejniczak, M. Orlicki, J. Pokrzywniak, Poznań 2017.
• Strzępka J.A. (red.), KSH. Komentarz, Warszawa 2012.
• Szumański A. [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych, t. 4, Komentarz do artykułów 459-633, Warszawa 2004.