Nowe prawo grup spółek w Polsce - koncepcja systemowa regulacji prawnej

• Autorzy: Andrzej Szumański

Warianty tytułu

New Law on Groups of Companies in Poland: a Systemic Concept of Legal Regulation

• Języki publikacji: PL

Abstrakty

Z dniem 13.10.2022 r. wejdzie w życie nowe prawo grup spółek. Stanowią je przepisy art. 211-2116 oraz art. 4 § 1 pkt 51 k.s.h., uchwalone na podstawie nowelizacji z 9.02.2022 r. Niniejszy artykuł przedstawia dylematy ustawodawcy związane z regulacją prawną powyższej materii, gdzie często ścierają się sprzeczne ze sobą interesy, tj. spółki dominującej, spółki zależnej, samej grupy spółek, a także wierzycieli i wspólników (akcjonariuszy) mniejszościowych spółki zależnej oraz zarządców tych spółek. W artykule omówiono również przyjętą przez ustawodawcę koncepcję wyważania wspomnianych interesów, co z kolei przejawia się w konkretnych instytucjach prawnych zapewniających z jednej strony sprawne zarządzanie grupą spółek przez spółkę dominującą, zaś z drugiej - ochronę praw jednostki, a więc spółki zależnej, jej wspólników (akcjonariuszy) mniejszościowych oraz wierzycieli. Prace legislacyjne nad wspomnianą regulacją prawną trwały prawie dwa lata. Dlatego też autor opracowania zestawia ze sobą w wybranych przypadkach pierwszy projekt z 20.07.2020 r. oraz drugi projekt z 13.07.2021 r., będące przedmiotem prac legislacyjnych. Projekty te różnią się między sobą w szczegółowych rozwiązaniach prawnych. Natomiast koncepcja regulacyjna polskiego prawa grup spółek od samego początku tych prac nie uległa zmianie.(abstrakt oryginalny)

EN

As of 13 October 2022, new law on groups of companies will come into force. It is contained in Articles 211-2116 and Article 4(1)(51) of the Code of Commercial Partnerships and Companies, enacted as part of the amending act of 9 February 2022. This article presents the legislative dilemmas related to the legal regulation of the above matter, where conflicting interests often clash, i.e. those of the parent company, the subsidiary company, the group of companies itself, as well as those of the subsidiary company's creditors and minority shareholders and the managers of these companies. The article also discusses the concept adopted by the legislature to balance the aforementioned interests, which balancing manifests itself in specific legal institutions that ensure, on the one hand, efficient management of the group of companies by the parent company and, on the other hand, protection of the rights of the individual, i.e., the subsidiary, its minority shareholders and creditors. The legislative work on this legal regulation took almost two years. Therefore, in selected cases, the author of the study compares the first draft of 20 July 2020 and the second one, dated 13 July 2021, which were the subject of legislative work. The bills differ in the details of legal solutions. However, the regulatory concept of Polish law on groups of companies has remained unchanged since the very beginning of this work.(original abstract)

Słowa kluczowe

PL

Spółki; Kodeks spółek handlowych; Regulacje prawne

EN

Companies; Code of Commercial Companies; Legal regulations

• Czasopismo: Przegląd Prawa Handlowego
• Rocznik: 2022
• Numer: nr 8
• Strony: 4--14

Twórcy

autor

Andrzej Szumański

• Uniwersytet Jagielloński

Bibliografia

• Adamus R., Braki na styku prawa holdingowego z upadłością i restrukturyzacją, "Dziennik Gazeta Prawna" z 15.09.2020 r.
• Chomiuk M., Harnos R., Uwagi prawnoporównawcze z perspektywy prawa niemieckiego do projektu prawa grup spółek, "Monitor Prawa Handlowego" 2021/1.
• Gębusia I., Interes spółki w prawie polskim i europejskim, Warszawa 2017.
• List otwarty w sprawie projektu prawa grup spółek, "Rzeczpospolita" z 7.10.2020 r.
• Moskała P., Prawne instrumenty zarządzania zgrupowaniem spółek kapitałowych, Warszawa 2020.
• Opalski A., Jak nie reformować prawa w Polsce, "Rzeczpospolita" z 4.10.2020 r.
• Opalski A., O pojęciu interesu spółki handlowej, "Przegląd Prawa Handlowego" 2008/11.
• Opalski A., Projekt prawa grup spółek, czyli skok na spółki Skarbu Państwa, "Rzeczpospolita" z 23.08.2020 r.
• Oplustil K., Koncepcja interesu grupy spółek w pracach europejskich gremiów eksperckich (EMCA, FELG, ICLEG), "Ruch Prawniczy, Ekonomiczny i Socjologiczny" 2019/1.
• Oplustil K., W sprawie optymalnego modelu prawa grup spółek. Uwagi krytyczne o projekcie prawa koncernowego z 20.07.2020 r., "Monitor Prawniczy" 2020/23 (cz. I), "Monitor Prawniczy" 2020/24 (cz. II).
• Romanowski M., Znaczenie sporu o metodę odczytywania "interesu spółki kapitałowej", "Przegląd Prawa Handlowego" 2015/7.
• Skrzypek M., Analiza orzecznictwa Sądu Najwyższego i sądów apelacyjnych (poczynając od 2010 r.) w zakresie problematyki grup spółek (prawo holdingowe), Warszawa 2019.
• Sołtys B., Kilka uwag i propozycji do kodeksowej regulacji nowego prawa holdingowego, "Przegląd Prawa Handlowego" 2021/1.
• Starczewska M., Jeszcze o interesie spółki kapitałowej, "Monitor Prawa Handlowego" 2019/2.
• Szumański A., Prawo grup spółek: nieaktualne zarzuty, "Rzeczpospolita" z 15.10.2020 r.
• Szumański A., Projekt polskiego prawa holdingowego - nie tylko dla spółek z udziałem Skarbu Państwa, "Rzeczpospolita" z 7.09.2020 r.
• Szumański A., Spór wokół roli interesu grupy spółek i jego relacji w szczególności do interesu własnego spółki uczestniczącej w grupie, "Przegląd Prawa Handlowego" 2010/5.
• Wajda D., Zgrupowanie spółek w orzecznictwie sądowym, "Przegląd Prawa Handlowego" 2017/11.