Reprezentacja spółki partnerskiej przez partnerów

• Autorzy: Beata Kozłowska-Chyła

Warianty tytułu

Representation of a Partnership by the Partners

• Języki publikacji: PL

Abstrakty

W artykule dokonano analizy normatywnego modelu reprezentacji spółki partnerskiej przez partnerów. Kluczową kwestią jest ustalenie pozycji prawnej partnera wykonującego prawo reprezentowania spółki na płaszczyźnie stosowania w tym zakresie teorii przedstawicielstwa. Autorka prezentuje stanowisko, iż partner nie występuje w charakterze przedstawiciela ustawowego spółki, nie posiada również statusu organu w znaczeniu ścisłym. Partnerzy posiadający prawo reprezentowania spółki wykonują funkcje charakterystyczne dla organu, co w świetle art. 331 K.c. pozwala na odpowiednie stosowanie przepisów o organach osoby prawnej. Powyższa kwalifikacja ma istotne znaczenie z punktu widzenia mechanizmu przypisywania spółce partnerskiej oświadczeń woli składanych przez partnera, możliwości przypisania samej spółce dobrej lub złej wiary oraz wad oświadczenia woli, czy wyjaśnienia odpowiedzialności odszkodowawczej spółki (zwłaszcza odpowiedzialności ex delicto). Stosowanie teorii organów, w miejsce dotąd wykorzystywanej teorii przedstawicielstwa, wywołuje również istotne konsekwencje na płaszczyźnie oceny skutków dokonania czynności prawnej przez partnera w warunkach przekroczenia przez niego granic umocowania. W artykule przeprowadzono szczegółową analizę zakresu prawa reprezentacji przysługującego partnerowi spółki partnerskiej, z uwzględnieniem kwestii dopuszczalności przedmiotowego ograniczenia prawa reprezentowania spółki ze skutkiem wobec osób trzecich. Dokonano również oceny funkcjonalnych ograniczeń prawa reprezentowania spółki, tj. sposobu wykonywania przez partnerów prawa reprezentowania spółki, ze wskazaniem granic swobody kształtowania umową spółki partnerskiej możliwych sposobów reprezentacji spółki przez partnerów.(abstrakt oryginalny)

EN

In the article an analysis of the normative model of representation of a partnership was made. The key question is to determine the legal position of the partner executing the right of representing the partnership in view of the application of the representation theory. The author presents the standpoint that the partner shall neither perform in the capacity of a statutory representative of the partnership nor he/she has a status of a partnership organ in its exact meaning. The partners having the right to represent the partnership perform functions specific for the organ what, in the light of art. 331 of the Civil Code, enables the (relevant) application of the relevant regulations about the organs of a legal person. The above qualification is important from the point of view of the mechanism of attribution of the statements of will made by the partner to the partnership, possibility of attribution of a good or bad faith or faults in statement of will to the partnership itself, or explanation of the indemnification liability of the partnership (in particular, liability ex delicto). The application of the organ theory instead of the representation theory applicable by now, also entails important consequences in the field of the assessment of the results of the performance of a legal action by the partner exceeding his/her limits of empowering. In the article a detailed analysis of the scope of the representation rights vested in the partner of a partnership was made, taking into account the question of the permissible material limitation of the right to represent the partnership, effective towards third persons. The assessment of the functional limitations of the right to represent the partnership, i.e. the way of executing the right to represent the partnership by the partners, indicating the limits of freedom of forming (defining) the possible ways of representation of the partnership by the partners in the partnership agreement, was also made.(original abstract)

Słowa kluczowe

PL

Spółki partnerskie; Organy zarządzające spółek; Przedstawicielstwo

EN

Professional partnerships; Managing bodies of companies; Representation

• Czasopismo: Przegląd Ustawodawstwa Gospodarczego
• Rocznik: 2015
• Numer: nr 6
• Strony: 24--30

Twórcy

autor

Beata Kozłowska-Chyła

• Uniwersytet Warszawski

Bibliografia

• Allerhand, M. (reprint 1995). Kodeks handlowy z komentarzem. Bielsko-Biała.
• Frąckowiak, J. (2012). W: M. Safjan (red.), System Prawa Prywatnego. Prawo cywilne - część ogólna (t. I). Warszawa.
• Kidyba, A. (2004). Niektóre skutki dla obrotu handlowego wprowadzenia trzeciej kategorii podmiotowej. PPH, (12), 12.
• Kidyba, A. (2013). Kodeks spółek handlowych. Komentarz (t. I). Warszawa.
• Klein, A. (1983). Ewolucja instytucji osobowości prawnej. W: E. Łętowska (red.), Tendencje rozwoju prawa cywilnego, Wrocław.
• Koch, A. (2002). W: A. Koch, J. Napierała, Prawo handlowe. Kraków.
• Kruczalak, K. (2001). W: K. Kruczalak (red), Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Warszawa.
• Litwińska-Werner, M. (2007). W: S. Włodyka (red), System Prawa Handlowego. Prawo spółek handlowych (t. 2A). Warszawa, s. 492 i nast.
• Nowacki, A. (2012a). Reprezentacja spółki partnerskiej przez partnerów, PPH, (2), 13.
• Nowacki, A. (2012b). Zarząd spółki partnerskiej, PPH, (3), 12.
• Pazdan, M. (2005). Podmioty bez osobowości prawnej po nowelizacji Kodeksu cywilnego z 2003 r. W: M. Zieliński (red.), W kręgu teoretycznych i praktycznych aspektów prawoznawstwa. Księga jubileuszowa Profesora Bronisława Ziemianina, Szczecin.
• Promińska, U. (2007). W: S. Włodyka (red), System Prawa Handlowego. Prawo spółek handlowych (t. 2A). Warszawa.
• Pyzioł, W. (2001). W: K. Kruczalak (red), Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Warszawa.
• Radwański, Z. (2003). Podmioty prawa cywilnego w s ́wietle zmian kodeksu cywilnego przeprowadzonych ustawą z dnia 14 lutego 2003 r., Przegląd Sądowy, (7-8), 8.
• Rodzynkiewicz, M. (2009). Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Warszawa.
• Rudnicki, K. (1999). Osoba prawna jako organ innej osoby prawnej, Prawo Spółek, (10), 14 i nast.
• Sobolewski, P. (2013). W: K. Osajda (red). Kodeks cywilny. Komentarz (t. I). Warszawa.
• Sołtysiński, S. (2006). W: S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja J., Kodeks spółek handlowych. Komentarz (t. I). Warszawa.
• Strzępka, J.A., Zielińska, E. (2013). J.A. Strzępka (red), Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Warszawa.
• Szajkowski, A. (2007). Uwagi na temat regulacji spółek handlowych w organizacji. W: A. Kidyba (red.), Współczesne problemy prawa handlowego. Księga jubileuszowa dedykowana prof. dr hab. Marii Poźniak-Niedzielskiej. Kraków.