Rzekoma ochrona spółki zależnej w prawie holdingowym

• Autorzy: Aleksander Kappes

Warianty tytułu

Ostensible Protection of a Subsidiary in Holding Law

• Języki publikacji: PL

Abstrakty

Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych z 9.02.2022 r. wprowadza nową w naszym prawie handlowym regulację prawa grup spółek (prawo holdingowe, prawo koncernowe). Uchwalenie ustawy nastąpiło wbrew krytyce zdecydowanej większości przedstawicieli doktryny. Autor dokonuje krytycznej oceny mechanizmu ochrony interesu spółki zależnej w grupie spółek, w postaci odpowiedzialności odszkodowawczej spółki dominującej na podstawie art. 2112 k.s.h., co stanowi jeden z kluczowych elementów prawa grup spółek. Uznaje, że mechanizm ochrony jest nieskuteczny i chroni w istocie interes spółki dominującej. Przejawia się to m.in. w ograniczeniu indemnizacji wyłącznie do szkody powstałej w wyniku wykonania przez spółkę zależną tzw. wiążącego polecenia, pozostawiając poza zakresem obowiązku odszkodowawczego inne formy wywierania wpływu na spółkę zależną, a także w braku ustawowego terminu, w jakim spółka dominująca powinna naprawić szkodę spółki zależnej.(abstrakt oryginalny)

EN

The amendments to the Code of Commercial Partnerships and Companies, adopted on 9 February 2022, introduced the regulation of the law of groups of companies (holding law, concern law), which is new in the Polish commercial law. The law was passed despite the criticism expressed by the vast majority of legal scholars. The author critically evaluates one of the key mechanisms for protecting the interest of a subsidiary in a group of companies, that is, the parent company's liability in damages under Article 2112 of the Code of Commercial Partnerships and Companies, which is one of the key elements of the law on groups of companies. He considers that the protection mechanism is ineffective and that in fact it protects the interest of the parent company. This manifests itself, inter alia, in the limitation of indemnification only to the loss resulting from the subsidiary's execution of a so-called binding instruction, leaving other forms of influence over the subsidiary outside the scope of the indemnification obligation, and without specifying a statutory deadline within which the parent company should indemnify the subsidiary.(original abstract)

Słowa kluczowe

PL

Prawo holdingowe; Kodeks spółek handlowych; Prawo handlowe; Spółka zależna

EN

Holding law; Code of Commercial Companies; Commercial law; Subsidiary company

• Czasopismo: Przegląd Prawa Handlowego
• Rocznik: 2022
• Numer: nr 12
• Strony: 12--18

Twórcy

autor

Aleksander Kappes

• Uniwersytet Łódzki

Bibliografia

• Adamus R., Kodeks spółek handlowych. Komentarz do nowelizacji. Prawo holdingowe. Zmiany w funkcjonowaniu organów spółek kapitałowych, Legalis 2022.
• Chomiuk M. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. Z. Jara, Legalis 2022.
• Czarnecka A., Falanga P. [w:] Prawo holdingowe. Praktyczny komentarz, red. M. Baran, A. Czarnecka, Warszawa 2022.
• Gutowski M. [w:] Kodeks cywilny, t. 2, Komentarz. Art. 353-626, red. M. Gutowski, Legalis 2022.
• Kappes A., Rzekoma ochrona wierzycieli spółki zależnej w prawie holdingowym. Czas na odpowiedzialność przebijającą?, "Przegląd Prawa Handlowego" 2022/10.
• Kappes A., Rzekoma ochrona wspólników mniejszościowych w prawie holdingowym, "Przegląd Prawa Handlowego" 2022/8.
• Koch A. [w:] Kodeks cywilny, t. 2, Komentarz. Art. 353-626, red. M. Gutowski, Legalis 2022.
• Oplustil K., W sprawie optymalnego modelu prawa grup spółek. Uwagi krytyczne o projekcie prawa koncernowego z 20.7.2020 r. (cz. I), "Monitor Prawniczy" 2020/23.
• Szumański A. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz do zmian (tzw. prawo holdingowe), red. A. Szumański, R.L. Kwaśnicki, F. Ostrowski, Legalis 2022.
• Wawer M. [w:] J. Bieniak i in., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Legalis 2022.