Szczególna ochrona wspólnika mniejszościowego spółki zależnej w nowym polskim prawie grup spółek

• Autorzy: Paweł Błaszczyk

Warianty tytułu

Special Protection for a Minority Shareholder of a Subsidiary in the New Polish Law on Groups of Companies

• Języki publikacji: PL

Abstrakty

W artykule omówiono tematykę zasad ochrony wspólników mniejszościowych w spółce zależnej, która przystąpiła do grupy spółek. Obowiązujące od 13.10.2022 r. przepisy polskiego prawa grup spółek (prawa holdingowego) mają charakter kompromisowy i równoważący (enabling and protective law). Na gruncie tych norm przyjęto zasadę, że z decyzją powinna być zawsze związana odpowiedzialność - "ten odpowiada, kto podejmuje decyzję". Odzwierciedleniem założeń przyjętych przez ustawodawcę jest uregulowanie uprawnień organizacyjnych spółki dominującej, w tym prawa do wydawania wiążących poleceń wobec spółek zależnych, wraz z jednoczesnym wprowadzeniem licznych instrumentów prawnych służących zabezpieczeniu określonych grup interesów, a zwłaszcza wspólników mniejszościowych w spółce zależnej. Ochrona tych podmiotów obejmuje zarówno szczególne normy umożliwiające im "wyjście" ze spółki zależnej (tzw. ochrona uprzednia lub ex ante), jak i szczególne zasady odpowiedzialności odszkodowawczej spółki dominującej (tzw. ochrona następcza lub ex post). Dlatego też nie można się zgodzić, że w polskim prawie holdingowym reprezentowany jest wyłącznie model organizacyjny tego prawa, z pominięciem jego funkcji ochronnej.(abstrakt oryginalny)

EN

The article discusses the topic of the principles of protecting minority shareholders in a subsidiary that has joined a group of companies. The provisions of Polish law on groups of companies (holding law), which have been in effect from 13 October 2022, are of a compromise and balancing nature (enabling and protective law). On the basis of these norms, the principle was adopted that liability should always be attached to a decision: 'the person who makes the decision bears liability'. The assumptions adopted by the legislator are reflected in the regulation of the parent company's organizational powers, including the right to issue binding instructions to its subsidiaries, together with the simultaneous introduction of numerous legal instruments to safeguard certain groups of interests, in particular minority shareholders of the subsidiary. The protection of these entities includes both specific norms allowing them to 'exit' the subsidiary (so-called prior or ex ante protection) and specific principles of the parent company's liability in damages (so-called subsequent or ex post protection). Therefore, one cannot agree that only the organizational model of this right is represented in Polish holding law, to the exclusion of its protective function.(original abstract)

Słowa kluczowe

PL

Holding; Spółka zależna; Odpowiedzialność

EN

Holding; Subsidiary company; Responsibility

• Czasopismo: Przegląd Prawa Handlowego
• Rocznik: 2022
• Numer: nr 12
• Strony: 19--27

Twórcy

autor

Paweł Błaszczyk

Bibliografia

• Błaszczyk P. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz do zmian (tzw. prawo holdingowe), red. A. Szumański, R.L. Kwaśnicki, F. Ostrowski, Warszawa 2022.
• Conac P.H., Director's Duties in Groups of Companies - Legalizing the Interest of the Group at the European Levels, "European Company and Financial Law Review" 2013/2.
• Corporate Group Law for Europe: Forum Europaeum, "European Business Organization Law Review" 2009/1.
• Dehmer H., Umwandlungsgesetz. Umwandlungssteuergesetz, München 1996.
• Embid Irujo J.M., Trends and Realities in the Law of Corporate Groups, "European Business Organization Law Review" 2005/6.
• Gerlach M., Oplustil K., Forum Europaeum on Company Groups. Propozycja ułatwienia zarządzania transgranicznymi grupami spółek w Europie, "Transformacje Prawa Prywatnego" 2015/2.
• Grunewald B. [w:] Umwandlungsgesetz. Kommentar, t. 1, red. M. Lutter, Köln 2004.
• Hommelhoff P., Das polnische Recht der Gesellschaftsgruppe als enabling law - Impulse für den Konzernrechtsdialog in Europa, "Die Aktiengesellschaft" 2022/15.
• Hommelhoff P., Protection of Minority Shareholders, Investors and Creditors in Corporate Groups: The Strengths and Weaknesses of German Corporate Group Law [w:] Unternehmensgruppen in mittel- und osteuropäischen Ländern, red. K.J. Hopt, C. Jessel-Holst, K. Pistor, Tübingen 2003.
• Hopt K.J., Pistor K., Company Groups in Transition Economies: A Case for Regulatory Intervention? [w:] Unternehmensgruppen in mittel- und osteuropäischen Ländern, red. K.J. Hopt, C. Jessel-Holst, K. Pistor, Tübingen 2003.
• Immenga U., The Law of Groups in the Federal Republic of Germany [w:] Groups of Companies in the EEC, red. E. Wymeersch, Berlin-New York 1993.
• Kaliński M. [w:] System Prawa Prywatnego, red. Z. Radwański, t. 6, Prawo zobowiązań - część ogólna, red. A. Olejniczak, Warszawa 2018.
• Kaliński M., Szkoda na mieniu i jej naprawienie, Warszawa 2008.
• Kappes A., Rzekoma ochrona wspólników mniejszościowych w prawie holdingowym, "Przegląd Prawa Handlowego" 2022/8.
• Karaszewski G. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz aktualizowany, red. J. Ciszewski, P. Nazaruk, LEX 2022.
• Lutter M., Das unvollendete Konzernrecht [w:] Festschrift für Karsten Schmidt zum 70. Geburtstag, red. G. Bitter, M. Lutter, H.J. Priester, W. Schön, P. Ulmer, Köln 2009.
• Lutter M., Europäisches Unternehmensrecht, Berlin-New York 1991.
• Moskała P., Konstrukcja odpowiedzialności cywilnoprawnej we włoskim prawie grup spółek, "Studia Prawa Prywatnego" 2016/1.
• Mularski K. [w:] Kodeks cywilny, t. 2, Komentarz. Art. 353-626, red. M. Gutowski, Legalis 2022.
• Safjan M. [w:] Kodeks cywilny, t. 1, Komentarz. Art. 1-44910, red. K. Pietrzykowski, Legalis 2020.
• Schubel J., Gestaltungsfreiheit und Gestaltungsgrenzen im polnischen Vertragskonzernrecht, Tübingen 2010.
• Staranowicz T., Podstawowe problemy regulacji koncernu w prawie spółek, "Kwartalnik Prawa Prywatnego" 2009/2.
• Szumański A., Nowe prawo grup spółek w Polsce - koncepcja systemowa regulacji prawnej, "Przegląd Prawa Handlowego" 2022/8.
• Szumański A., Zagadnienia konstrukcyjne odpowiedzialności członka zarządu spółki kapitałowej względem wspólnika [w:] Odpowiedzialność cywilna. Księga pamiątkowa ku czci Profesora Adama Szpunara, red. M. Pyziak-Szafnicka, Kraków 2004.
• Szumański A. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz do zmian (tzw. prawo holdingowe), red. A. Szumański, R.L. Kwaśnicki, F. Ostrowski, Warszawa 2022.
• Szumański A. [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych, t. 3, Spółka akcyjna. Komentarz do artykułów 301-490, Legalis 2013.
• Wiedemann H., The German Experience with the Law of Affiliated Enterprises [w:] Groups of Companies in European Laws. Legal and Economic Analyses on Multinational Enterprises, t. 2, red. K.J. Hopt, Berlin-New York 1982.
• Wymeersch E., Do we need a Law on Groups of Companies? [w:] Capital Markets and Company Law, red. K.J. Hopt, E. Wymeersch, Oxford 2003.