The Company Control Threshold in Poland after the Reform of Mandatory Takeover Bids

• Autorzy: Łukasz Chyla
• Języki publikacji: EN

Abstrakty

EN

This article is devoted to the problem of mandatory takeover bids in Poland on the grounds of previously binding regulations and the new legal provisions. After many years of waiting by the Polish investors, on 30 May 2022, amendments to the Public Offering Act came into force. They primarily concern changes in the rules regarding conducting mandatory takover bids for the sale or exchange of shares in public companies on a regulated market. The most important change, which also constitutes the main subject of this article's discussion, is the introduction of the so-called control threshold for companies, at the level of 50%. The aim of this article is to present the former regime on takeover bids as well as to critically analyze the newly adopted one. Moreover, the author gives comparative insight into the matter and criticizes the current Polish regulation as inconsistent with the European law. The paper concludes with a de lege ferenda call for revision of the control threshold under Polish capital market laws in order to ensure investor protection safeguards compliant with the EU law.(original abstract)

Słowa kluczowe

EN

Mergers and acquisitions; Protection of investors rights; Control system; Public companies; Capital market

PL

Fuzje i przejęcia; Ochrona praw inwestorów; System kontroli; Spółki publiczne; Rynek kapitałowy

• Czasopismo: Ekonomia - Wroclaw Economic Review
• Rocznik: 2022
• Numer: tom 28, nr 1
• Strony: 61--79

Twórcy

autor

Łukasz Chyla

• Jagiellonian University, Poland ; Warsaw University, Poland

Bibliografia

• Asyngier, R. (2017). Skuteczność wezwań do sprzedaży akcji na polskim rynku kapitałowym. Annales Universitatis Mariae Curie-Skłodowska. Sectio H. Oeconomia, 51(1).
• Bem, J., Bącal, G. (2014). Premia za kontrolę oferowana w publicznych wezwaniach do sprzedaży akcji w latach 2006-2013 dla spółek notowanych na GPW w Warszawie. Zeszyty Naukowe Uniwersytetu Szczecińskiego, Finanse, Rynki Finansowe, Ubezpieczenia, 67.
• Chłopecki, A., Dyl, M. (2017). Prawo rynku kapitałowego. Warszawa: C.H. Beck.
• Domański, G., Goszczyk, M. (2008). Nabycie akcji spółki publicznej - obowiązek ogłaszania wezwań. Przegląd Prawa Handlowego, 4.
• Domański, G., Stępniak, L. (2000). W kwestii "zgłoszenia zamiaru" nabycia znacznego pakietu akcji. Prawo Papierów Wartościowych, 1.
• Enriques, L. (2004). The mandatory bid rule in the takeover directive: Harmonization without fo-undation? European Company and Financial Law Review, 1(4).
• Hansen, J. (2018). The mandatory bid rule: Unnecessary, unjustifiable and inefficient. University of Copenhagen Faculty of Law Research Paper, 54.
• Kidyba, A. (ed.). (2014). Kodeks cywilny. Komentarz. Vol. 3: Zobowiązania - część ogólna. War-szawa: Wolters Kluwer. LEX.
• Kuska-Żak, I., Żak, M. (2006). Komentarz do ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Warszawa: Woltes Kluwer. LEX.
• Lewandowski, M. (2001). Fuzje i przejęcia na tle tendencji światowych. Warszawa: WIG-Press.
• Mataczyński, M. (2010). In M. Mataczyński, A. Skoczylas, T. Sójka, A. Wacławiak-Wejman, R. Za- włocki, Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Komentarz. Ed. T. Sójka. Warszawa: Wolters Kluwer.
• Mataczyński, M. (2011). Cywilnoprawne skutki naruszenia obowiązków nabywców znacznych pa-kietów akcji spółek publicznych. Warszawa: Woltes Kluwer. LEX.
• Moska, M. (2018). Nabywanie znacznych pakietów akcji - problem zgodności polskiej regulacji z wzorcem unijnym. Zeszyty Naukowe Towarzystwa Doktorantów UJ, Nauki Społeczne, 21(2).
• Napierała, J. (2008). Uwagi na temat wykładni prawa krajowego zgodnej z dyrektywami europejskiego prawa spółek. Czasopismo Kwartalne Całego Prawa Handlowego, Upadłościowego oraz Rynku Kapitałowego, 3.
• Opalski, A. (2010). Europejskie prawo spółek. Warszawa: Woltes Kluwer. LEX.
• Oplustil, K. (2005). Harmonizacja przepisów o wezwaniach w publicznym obrocie papierami wartościowymi z prawem europejskim. Uwagi de lege ferenda. Przegląd Legislacyjny, 3-4.
• Oplustil, K. (2010). Instrumenty nadzoru korporacyjnego (corporate governance) w spółce akcyjnej. Warszawa: C.H. Beck.
• Oplustil, K., Bobrzyński, M. (2004). Europejskie przejęcie spółek publicznych. Trzynasta Dyrektywa UE z zakresu prawa spółek i jej implikacje dla prawa polskiego. Studia Prawnicze, 1.
• Regucki, T. (2012). O potrzebie zmian regulacji wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji - uwagi na podstawie struktury własności polskich spółek giełdowych. Transformacje Prawa Prywatnego, 3.
• Regucki, T. (2013). Regulacja wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji a pokrzywdzenie akcjonariuszy mniejszościowych. Zarządzanie i Finanse, 2(6).
• Romanowski, M. (2003). Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi. Komentarz. Warszawa: C.H. Beck.
• Romanowski, M. (2008). Pośrednie nabycie akcji spółki publicznej a publiczne wezwanie. Przegląd Prawa Handlowego, 1.
• Sójka, T. (ed.). (2015). Prawo rynku kapitałowego. Warszawa: Woltes Kluwer.
• Spyra, M. (2016). Cele prawa instrumentów finansowych oraz system narzędzi ich realizacji. In M. Stec (ed.), System prawa handlowego. Warszawa: C.H. Beck.
• Directive 2004/25/EC of the European Parliament and of the Council of 21 April 2004 on takeover bids (OJ L 142 from 30 April 2004).
• Ustawa z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.).
• Ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 ze zm.).
• Ustawa z dnia 7 kwietnia 2022 roku o zmianie ustawy o listach zastawnych i bankach hipotecznych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2022 r. poz. 872).
• CMS. (2017). CMS Guide to Mandatory Off ers and Squeeze-Outs. Retrieved 1 July 2022 from https://cms.law/en/deu/publication/cms-guide-to-mandatory-offers-and-squeeze-outs.
• ESMA. (2019). Report on the implementation of the Directive on Takeover Bids. Commission Staff Working Document. Retrieved 1 July 2022 from http://ec.europa.eu/internal_market/compa- ny/docs/takeoverbids/2007-02-report_en.pdf.
• GPW. (2021). Best Practice 2021. Retrieved 1 July 2022 from https://www.gpw.pl/best-practice2021.
• Komisja Prawna. (2021). Uzasadnienie Komisji Prawnej do projektu zmiany ustawy o ofercie pub-licznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Retrieved 1 July 2022 from https://legislacja.rcl.gov.pl/ projekt/12342055/katalog/12754625

Identyfikatory

DOI

10.19195/2658-1310.28.1.4