Obowiązek lojalności wspólników i członków organów spółek kapitałowych, ze szczególnym uwzględnieniem monistycznych modeli organów

• Autorzy: Paweł Relidzyński

Warianty tytułu

Duty of Loyalty Borne by Shareholders and Members of Companies' Governing Bodies, with Special Focus on Monistic Models of Governing Bodies

• Języki publikacji: PL

Abstrakty

Celem artykułu jest analiza obowiązku lojalności członków organów spółek kapitałowych na gruncie Kodeksu spółek handlowych oraz wybranych ustawodawstw obcych. W treści artykułu opisano przejawy obowiązku lojalności odnoszącego się do członków organów spółki z o.o. oraz spółki akcyjnej, a także wspólników i akcjonariuszy. Zasadniczą część artykułu stanowi omówienie obowiązku lojalności członków organów spółki europejskiej oraz prostej spółki akcyjnej w modelu monistycznym. W przepisach dotyczących prostej spółki akcyjnej ustawodawca po raz pierwszy, na gruncie Kodeksu spółek handlowych, zdecydował bowiem o wprowadzeniu wyrażonego expressis verbis obowiązku lojalności członków wszystkich organów prostej spółki akcyjnej. Z kolei wobec wspólników i akcjonariuszy źródła przedmiotowego obowiązku należy upatrywać w art. 3 k.s.h. Z uwagi na to konieczne było ustalenie zakresu wyrażonego expressis verbis obowiązku lojalności, a także jego wpływu na dotychczasowe zapatrywania przedstawicieli doktryny odnoszące się do występowania przedmiotowego obowiązku w odniesieniu do członków organów pozostałych spółek kapitałowych. Nadto w treści artykułu postawiono tezę, zgodnie z którą za trafne należało uznać wprowadzenie obowiązku lojalności w formie klauzuli generalnej w odniesieniu do członków organów pozostałych spółek kapitałowych, o czym ostatecznie ustawodawca zdecydował w ustawie z 9.02.2022 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw.(abstrakt oryginalny)

EN

The aim of the article is to analyse the duty of loyalty of members of companies' governing bodies under the Code of Commercial Partnerships and Companies (CCPC) and selected foreign legislations. The article describes in detail the manifestations of the duty of loyalty, relating to members of governing bodies of a limited liability company and a joint stock company, as well as their shareholders. The essential part of the article is a description of the duty of loyalty of members of governing bodies of the European Company and the simple joint-stock company in the monistic model. In the regulations concerning a simple joint-stock company, the legislature, for the first time under the CCPC, decided to introduce an express duty of loyalty of members of all governing bodies of a simple joint-stock company. As for the shareholders, the source of the duty should be sought in Article 3 CCPC. Therefore, it was necessary to determine the scope of the express duty of loyalty, as well as its impact on the views of legal scholars to date regarding the existence of the duty of loyalty in relation to members of governing bodies of other companies. Furthermore, the article states that it should be considered relevant to introduce a duty of loyalty in the form of a general clause, at least with respect to members of governing bodies of other companies, which the legislature eventually did in the Act of 9 February 2022 on Amendments to the CCPC and Certain Other Acts.(original abstract)

Słowa kluczowe

PL

Spółki akcyjne; Spółki kapitałowe; Lojalność; Zarząd

EN

Joint stock companies; Capital company; Loyalty; Board of directors

• Czasopismo: Przegląd Prawa Handlowego
• Rocznik: 2023
• Numer: nr 1
• Strony: 28--34

Twórcy

autor

Paweł Relidzyński

• Uniwersytet Śląski, doktorant

Bibliografia

• Czachórski W., Brzozowski A., Safjan M., Skowrońska-Bocian E., Zobowiązania. Zarys wykładu, Warszawa 2009.
• Opalska D., Obowiązek lojalności w spółkach kapitałowych, Warszawa 2014.
• Opalski A. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 3A, Spółka akcyjna. Komentarz. Art. 301-392, Warszawa 2016.
• Opalski A. [w:] System Prawa Prywatnego, red. Z. Radwański, t. 17A, Prawo spółek kapitałowych, red. S. Sołtysiński, Warszawa 2010.
• Pinior P., Nadzór wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, Warszawa 2013.
• Pokrzywniak J., Obowiązek lojalności jako element stosunku obligacyjnego, "Monitor Prawniczy" 2003/19.
• Siemiątkowski T. [w:] Komentarz do Kodeksu spółek handlowych. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, red. R. Potrzeszcz, S. Siemiątkowski, Warszawa 2001.
• Szumański A., Spór wokół istnienia prawnego obowiązku lojalności wspólnika względem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością [w:] Studia i rozprawy. Księga jubileuszowa dedykowana profesorowi Andrzejowi Całusowi, Warszawa 2009.