Odpowiedzialność za podanie fałszywych danych w oświadczeniu o wniesieniu wkładów na pokrycie akcji w prostej spółce akcyjnej

• Autorzy: Paweł Ochmann

Warianty tytułu

Liability for Providing False Information in a Declaration on Contribution to Pay up for Shares in a Simple Joint-Stock Company

• Języki publikacji: PL

Abstrakty

Od 1.07.2021 r. wskutek nowelizacji Kodeksu spółek handlowych w polskim systemie prawnym funkcjonuje nowy typ spółki kapitałowej w postaci prostej spółki akcyjnej. Wprowadzając ją, ustawodawca zdecydował się na przyjęcie konstrukcji odpowiedzialności członków zarządu za złożenie fałszywych oświadczeń w przedmiocie wkładów na wzór podobnych unormowań w spółce z o.o. (por. art. 291 k.s.h.) i spółce akcyjnej (por. art. 479 k.s.h.). W doktrynie na gruncie odpowiednich regulacji prezentowane były opinie łączące tę odpowiedzialność z systemem ochrony kapitału zakładowego. Zważywszy, że w ujęciu modelowym prosta spółka akcyjna odchodzi od tradycyjnego paradygmatu ochrony wierzycieli na podstawie kapitału zakładowego, można się zastanawiać, czy art. 300123 k.s.h., statuujący odpowiedzialność w prostej spółce akcyjnej, nie został przeniesiony w sposób nieco mechaniczny, bez głębszej refleksji. Celem niniejszego artykułu jest w związku z tym zbadanie zasadności i celowości wprowadzenia przedmiotowej odpowiedzialności do regulacji prostej spółki akcyjnej oraz wyjaśnienie, jaka jest istota, charakter i funkcje tego przepisu wobec zastąpienia kapitału zakładowego kapitałem akcyjnym na gruncie prostej spółki akcyjnej.(abstrakt oryginalny)

EN

From 1 July 2021, as a result of amendments to the Code of Commercial Partnerships and Companies (CCPC), a new type of company: a simple joint-stock company has existed in the Polish legal order. When introducing it, the legislator decided to adopt the construction of liability of management board members for making false declarations regarding contributions, following the example of similar norms applicable to a limited liability company (see Article 291 CCPC) and a joint-stock company (see Article 479 CCPC). As for the relevant regulations, opinions were presented in legal scholarship where this liability was linked to the share capital [Polish: kapitał zakladowy] protection system. Given that, in model terms, the simple joint-stock company departs from the traditional paradigm of creditor protection on the basis of share capital, one may wonder whether Article 300123 CCPC, which establishes liability in a simple joint-stock company, has not been transferred somewhat mechanically, without much reflection. The purpose of this article is therefore to examine the legitimacy and desirability of introducing the liability in question into provisions regulating a simple joint-stock company and to clarify the essence, nature and functions of this provision in view of the Polish expression kapital zakładowy being replaced with kapitał akcyjny in case of a simple joint-stock company.(original abstract)

Słowa kluczowe

PL

Spółki akcyjne; Odpowiedzialność; Teoria agencji; System agencyjny; Kodeks spółek handlowych

EN

Joint stock companies; Responsibility; Agency theory; Agency system; Code of Commercial Companies

• Czasopismo: Przegląd Prawa Handlowego
• Rocznik: 2023
• Numer: nr 1
• Strony: 35--42

Twórcy

autor

Paweł Ochmann

• Uniwersytet Jagielloński

Bibliografia

• Allerhand M., Kodeks handlowy. Komentarz, Bielsko-Biała 1998.
• Armour J., Hansmann H., Kraakman R., Agency Problems and Legal Strategies [w:] R. Kraakman i in., The Anatomy of Corporate Law. A Comparative and Functional Approach, Oxford 2017.
• Czerniawski R., Kodeks spółek handlowych. Przepisy o spółce akcyjnej. Komentarz, Warszawa 2004, LEX.
• Dzierżak P., Prosta Spółka Akcyjna - mnożenie bytów ponad potrzebę czy właściwe remedium na problemy przedsiębiorców?, "Monitor Prawa Handlowego" 2016/2.
• Dziurzyński T. [w:] T. Dziurzyński, Z. Fenichel, M. Honzatko, Kodeks handlowy. Komentarz, Łódź 1993.
• Ernst U., Rachwał A., Zoll F., Prawo cywilne. Część ogólna, Warszawa 2011.
• Frąckowiak J. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. W. Pyzioł, Warszawa 2008, LEX.
• Frąckowiak J., Demontaż spółki z o.o. czy nowy rodzaj spółki kapitałowej - uwagi na tle proponowanej nowelizacji kodeksu spółek handlowych, "Przegląd Prawa Handlowego" 2011/6.
• Głowacki R., Powództwo o ustąpienie akcjonariusza, "Przegląd Prawa Handlowego" 2022/1.
• Herbet A. [w:] System Prawa Prywatnego, t. 17A, Prawo spółek kapitałowych, red. S. Sołtysiński, Warszawa 2015.
• Ignaczak A., Instrumenty ochrony wierzycieli prostej spółki akcyjnej, "Przegląd Prawa Handlowego" 2021/8.
• Kaliński K., Szkoda na mieniu i jej naprawienie, Warszawa 2014.
• Kappes A., Konieczne zmiany w projekcie reformy struktury majątkowej spółki z o.o., "Przegląd Prawa Handlowego" 2011/9.
• Kappes A., Prosta spółka akcyjna - czy rzeczywiście prosta i czy potrzebna? Uwagi do projektu nowelizacji Kodeksu spółek handlowych, wprowadzającego prostą spółkę akcyjną (projektowane art. 3001-300121 k.s.h.), "Przegląd Prawa Handlowego" 2018/5.
• Kidyba A., Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz, Warszawa 2014.
• Koch A. [w:] Prawo spółek handlowych. Podręcznik akademicki, red. A. Koch, J. Napierała, Warszawa 2011.
• Kordasiewicz B. [w:] System Prawa Prywatnego, t. 2, Prawo cywilne - część ogólna, red. Z. Radwański, Warszawa 2008.
• Kozieł G., Prosta spółka akcyjna. Komentarz do art. 3001-300134 KSH, Legalis 2020.
• Mariański A., Karolak A., Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o., Warszawa 2006.
• Marszałkowska-Krześ E. [w:] Spółka akcyjna. Komentarz, red. J. Okolski, Warszawa 2001.
• Michalski M. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 2, Komentarz do art. 151-300, red. A. Kidyba, Warszawa 2018.
• Mitnick B.M., The Theory of Agency: The Policing "Paradox" and Regulatory Behavior, "Public Choice" 1975/24.
• Nowacki A., Struktura majątkowa projektowanej prostej spółki akcyjnej, "Przegląd Prawa Handlowego" 2018/4.
• Okolski J., Strzelecka S., Nowy typ spółki kapitałowej - prosta spółka akcyjna, "Przegląd Prawa Handlowego" 2021/8.
• Opalski A., Kilka uwag na temat reformy spółki z o.o. i jej kontrowersyjnej krytyki, "Przegląd Prawa Handlowego" 2011/9.
• Opalski A., Prosta spółka akcyjna - nowy typ spółki handlowej, cz. 1, "Przegląd Prawa Handlowego" 2019/11.
• Opalski A., Prosta spółka akcyjna - nowy typ spółki handlowej, cz. 2, "Przegląd Prawa Handlowego" 2019/12.
• Pabis R. [w:] J. Bieniak i in., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Legalis 2020.
• Popiołek W. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. J.A. Strzępka, Warszawa 2013.
• Poprawski R., Ustąpienie akcjonariusza z prostej spółki akcyjnej, "Przegląd Prawa Handlowego" 2022/5.
• Rachwał A. [w:] System Prawa Handlowego, t. 2, Prawo spółek handlowych, red. S. Włodyka, Warszawa 2012.
• Rodzynkiewicz M., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2014.
• Romanowski M., Metoda Einsteina i księdza Twardowskiego jako sposób analizy koncepcji Prostej Spółki Akcyjnej, "Monitor Prawa Handlowego" 2016/2.
• Romanowski M., Trudna Spółka Akcyjna - czyli co św. Tomasz z Akwinu i zespół rockowy TSA pomyśleliby o Prostej Spółce Akcyjnej, "Monitor Prawa Handlowego" 2017/4.
• Ross S.A., The Economic Theory of Agency: The Principal's Problem, "The American Economic Review" 1973/2.
• Siemiątkowski T., Szczurowski T. [w:] System Prawa Prywatnego, t. 17A, Prawo spółek kapitałowych, red. S. Sołtysiński, Warszawa 2015.
• Strzelczyk K. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Tytuł III. Spółki kapitałowe. Dział II. Spółka akcyjna, red. T. Siemiątkowski, R. Potrzeszcz, LEX 2012.
• Szajkowski A. [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych, t. 4, Komentarz do artykułów 459-633, Warszawa 2004.
• Szczepańska-Leśniewska K., Ochrona kapitału akcyjnego w prostej spółce akcyjnej, "Przegląd Prawa Handlowego" 2021/11.
• Szczurowski T. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Legalis 2020.
• Wiórek P.M., Czy potrzeba nam szczególnej formy organizacyjno-prawnej dla innowacyjnego biznesu? Uwagi ogólne na podstawie uzasadnienia projektu prostej spółki akcyjnej - PSA, "Przegląd Prawa i Administracji" 2018/112.
• Wiórek P.M., O braku potrzeby wprowadzenia prostej spółki akcyjnej (PSA) z perspektywy prawnoporównawczej, "Przegląd Prawa Handlowego" 2019/5.
• Wiśniewski A.W. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 3B, Spółka akcyjna. Komentarz. Art. 393-490, red. A. Opalski, Warszawa 2016.