Kilka uwag o non-reliance clause z perspektywy prawa polskiego

• Autorzy: Marcin Łolik

Warianty tytułu

Some Remarks on Non-Reliance Clauses from the Polish Law Perspective

• Języki publikacji: PL

Abstrakty

Klauzule typu non-reliance są coraz częściej spotykane w polskiej praktyce kontraktowej wskutek postępującej standaryzacji i unifikacji umów zawieranych w profesjonalnym obrocie gospodarczym, w szczególności tym prowadzonym przy udziale podmiotów zagranicznych. Nie jest to jednak reguła, ponieważ polskie podmioty również często korzystają z instytucji spotykanych w innych porządkach prawnych. Klauzule te zostały zaczerpnięte z obszaru common law, gdzie są wykorzystywane w przypadku umów będących rezultatem długich oraz wielowątkowych negocjacji i służą alokacji ryzyka związanego z oświadczeniami i zapewnieniami składanymi przed zawarciem umowy. Klauzule te są pochodną tzw. klauzuli zupełności umowy (niem. Vollständigkeitsklausel albo Integrationsklausel, ang. entire agreement clause albo merger clause), której głównym celem jest doprecyzowanie treści umowy. Proces przenikania obcych konceptów/instytucji prawnych na polski grunt prawny jest różnie oceniany, a klasyfikacja z punktu widzenia polskiego systemu prawa często powoduje wiele problemów. W niniejszym artykule przedstawiono analizę powyższych klauzul z perspektywy polskiego prawa.(abstrakt oryginalny)

EN

Non-reliance clauses are becoming increasingly common in Polish contractual practice as a result of the progressive standardization and uniformization of contracts made in professional business transactions, in particular those with foreign entities. However, this is not the only case, as Polish entities also often use institutions from other legal orders. These clauses were inspired by common law clauses used in contracts that are the result of lengthy and complex negotiations. In such contracts, they serve to allocate the risks associated with precontractual representations and warranties. These clauses are a consequence of the so-called entire agreement or merger clauses (German Vollständigkeitsklausel or Integrationsklausel), whose main aim is to clarify the contents of the contract. The process of foreign legal concepts/institutions penetrating into the Polish law is evaluated differently, while their classification from the point of view of the Polish legal system often causes many problems. This article presents an analysis of the aforementioned clauses from the Polish law perspective.(original abstract)

Słowa kluczowe

PL

Prawo cywilne; Prawo zobowiązań; Prawo zwyczajowe; System prawny

EN

Civil law; Obligation law; Common law; Legal system

• Czasopismo: Przegląd Prawa Handlowego
• Rocznik: 2023
• Numer: nr 1
• Strony: 49--51

Twórcy

autor

Marcin Łolik

Bibliografia

• Jastrzębski J., Konstrukcje prawa obcego a ustalone zwyczaje przy wykładni klauzul umownych [w:] Współczesne problemy prawa zobowiązań, red. A. Olejniczak, J. Haberko, A. Pyrzyńska, D. Sokołowska, Warszawa 2015.
• Kocot W.J., Odpowiedzialność przedkontraktowa, Warszawa 2013.
• Krajewski M., Wadliwości umowy przedwstępnej a umowa przyrzeczona, "Monitor Prawniczy" 2000/5.
• Lewaszkiewicz-Petrykowska B., Wady oświadczenia woli w polskim prawie cywilnym, Warszawa 1973.
• Loi, Contractual estoppel and non-reliance clauses, Lloyd's Maritime and Commercial Law Quarterly 2015.
• Mason L.C., Non-Reliance Clauses: Past, Present (and Futile?), "European Business Law Review" 2009/4.
• McKendrick E., Contract law, Hampshire 2019.
• McMeel G., Documentary fundamentalism in the senior courts: the myth of contractual estoppel, Lloyd's Maritime and Commercial Law Quarterly 2011.
• Mikłaszewicz P. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, t. 1, Część ogólna, red. K. Osajda, Legalis 2021.
• Ostendorf P., Kluth P. (red.), Internationale Wirtschaftsverträge, München 2013.
• Pecyna M., Merger clause jako zastrzeżenie wyłączności dokumentu, klauzula integralności umowy, reguła wykładni umowy, Warszawa 2013.
• Pietrzykowski K. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, t. 1, red. K. Pietrzykowski, Warszawa 1998.
• Radwański Z. [w:] System Prawa Prywatnego, t. 2, Prawo cywilne - część ogólna, red. Z. Radwański, Warszawa 2002.
• Rudnicki S. [w:] Komentarz do Kodeksu cywilnego. Księga 1. Część ogólna, Warszawa 1998.
• Strzebinczyk J. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, red. E. Gniewek, P. Machnikowski, Warszawa 2013.
• Wolter A., Ignatowicz J., Stefaniuk K., Prawo cywilne. Zarys części ogólnej, Warszawa 1999.