Odpowiedzialność cywilna członków organów wobec prostej spółki akcyjnej (cz. 2)

• Autorzy: Paweł Słup

Warianty tytułu

Civil Liability of Members of Governing Bodies Towards a Simple Joint Stock Company (Part 2)

• Języki publikacji: PL

Abstrakty

Regulacja prostej spółki akcyjnej, oprócz oparcia odpowiedzialności cywilnej członków organów wobec spółki o naruszenie obowiązków lojalności i staranności, wprowadziła także zasadę biznesowej oceny sytuacji. Zasada ta wyłącza odpowiedzialność za naruszenie obowiązku staranności przy podejmowaniu decyzji biznesowych w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego. Jednocześnie w prostej spółce akcyjnej dochodzenie roszczeń przez spółkę oraz jej akcjonariuszy jest ułatwione. W konsekwencji, pomimo wprowadzenia zasady biznesowej oceny sytuacji, odpowiedzialność członków organów wobec prostej spółki akcyjnej jest wyraźnie szersza niż w pozostałych dwóch spółkach kapitałowych, i to zarówno na tle dotychczasowej - to znaczy sprzed reformy nadzoru właścicielskiego - jak i obecnej regulacji. W drugiej części artykułu omówiona została zasada biznesowej oceny sytuacji oraz dochodzenie roszczeń spółki.(abstrakt oryginalny)

EN

The advent of the simple joint-stock company, apart from making directors' liability contingent upon breaching duties of loyalty and care, has also introduced the business judgment rule. This rule shields directors from liability for breach of the duty of care in making business decisions provided they acted within the limits of reasonable business risk. At the same time, in a simple joint stock company, enforcement of claims by the company and its shareholders is easier. Consequently, despite the introduction of the business judgement rule, the liability of members of the governing bodies to a simple joint stock company is more severe than in the other two types of companies, both in comparison to the regulation before the recent corporate governance reform and the current regulation. The second part of the article examines the business judgment rule and enforcement of corporate claims.(original abstract)

Słowa kluczowe

PL

Odpowiedzialność cywilna; Spółki akcyjne; Lojalność; Roszczenia

EN

Civil liability; Joint stock companies; Loyalty; Claims

• Czasopismo: Przegląd Prawa Handlowego
• Rocznik: 2023
• Numer: nr 3
• Strony: 22--31

Twórcy

autor

Paweł Słup

• Uniwersytet Warszawski, doktorant

Bibliografia

• Allen W.T., Jacobs J.B., Strine L.E., Realigning the Standard of Review of Director Due Care with Delaware Public Policy. A Critique of Van Gorkom and its Progeny as a Standard of Review Problem, "Northwestern University Law Review" 2002/2.
• American Law Institute, Principles of Corporate Governance: Analysis and Recommendations, 1994.
• Bainbridge S.M., The Business Judgment Rule as Abstention Doctrine, "Vanderbilt Law Review" 2004/1.
• Barczak M., Powództwo o naprawienie szkody wyrządzonej spółce z o.o., "Prawo Spółek" 2006/7-8.
• Baum H., Puchniak D., The derivative action: an economic, historical and practice-oriented approach [w:] The Derivative Action in Asia. A Comparative and Functional Approach, red. D.W. Puchniak, H. Baum, M. Ewing-Chow, Cambridge 2012.
• Bilewska K., Dochodzenie roszczeń odszkodowawczych na rzecz spółki akcyjnej w trybie actio pro socio, "Glosa" 2007/3.
• Bilewska K., Dochodzenie roszczeń spółki kapitałowej przez jej wspólników (actio pro socio), Warszawa 2007.
• Bilewska K., Odpowiedzialność odszkodowawcza za wniesienie nieuzasadnionego powództwa actio pro socio, "Monitor Prawniczy" 2009/3.
• Black B., Kraakman R., A Self-enforcing Model of Corporate Law, "Harvard Law Review" 1996/109.
• Błaszczyk P., Koncepcja "biznesowej oceny sytuacji" na tle prawa polskiego (uwagi de lege lata i de lege ferenda), "Państwo i Prawo" 2012/3.
• Błaszczyk P., Odpowiedzialność odszkodowawcza menedżerów spółek a przekroczenie tzw. dopuszczalnego ryzyka gospodarczego, "Przegląd Prawa Handlowego" 2009/11.
• Cahn A., Business Judgment Rule und Rechtsfragen, "ILF Working Paper Series" 2016/144.
• Chomiuk M. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. Z. Jara, Warszawa 2022.
• Clark R.C., Corporate Law, Boston 1986.
• Cudny Ł., Uchwała w przedmiocie zgody na dochodzenie roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, "Przegląd Prawa Handlowego" 2016/4.
• Easterbrook F.H., Fischel D., The Economic Structure of Corporate Law, Cambridge 1996.
• Eisenberg M., An Overview of the Principles of Corporate Governance, "The Business Lawyer" 1993/48.
• Eisenberg M., The Divergence of Standards of Conduct and Standards of Review in Corporate Law, "Fordham Law Review" 1993/3.
• Gelter M., Why Do Shareholder Derivative Suits Remain Rare in Continental Europe?, "Brooklyn Journal of International Law" 2012/37.
• Gerner-Beuerle C., Schillig M.A., Comparative Company Law, Oxford 2019.
• Gliniecki B., Efektywność powództwa actio pro socio w kontekście free rider problem, "Przegląd Prawa Handlowego" 2014/5.
• Goszczyk M. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 2B, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz. Art. 227-300, red. A. Opalski, Warszawa 2018.
• Grigoleit H.C., Tomasic L. [w:] AktG. Aktiengesetz. Kommentar, red. H.C. Grigoleit, München 2020.
• Habersack M., Hopt K.J., Roth M., Foerster M., Grosskommentar zum Aktiengesetz, Berlin 2015.
• Jagodziński M., Pojęcie "nieuzasadnionego powództwa" actio pro socio w świetle regulacji art. 295 § 4 i 486 § 4 k.s.h. kodeksu spółek handlowych - rozważania de lege lata i de lege ferenda, "Rejent" 2012/3.
• Jagodziński M., Guzewicz A., Odpowiedzialność z tytułu wytoczenia nieuzasadnionego powództwa actio pro socio, "Przegląd Prawa Handlowego" 2013/2.
• Johnson L., The Three Fiduciaries of Delaware Corporate Law - and Eisenberg's Error [w:] Fiduciary Obligations in Business, red. A.B. Laby, J.H. Russel, Cambridge 2021.
• Koch J. [w:] Aktiengesetz, red. U. Hüffer, J. Koch, München 2021.
• Komitet Dobrych Praktyk Forum - Corporate Governance, Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005, Warszawa 2004.
• Modzelewska L. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. Z. Jara, Warszawa 2022.
• Nowacki A., Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, t. 2, Komentarz. Art. 227-300 KSH, Warszawa 2021.
• Opalski A. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 2A, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz. Art. 151-226, red. A. Opalski, Warszawa 2018.
• Opalski A. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 3A, Spółka akcyjna. Komentarz. Art. 301-392, red. A. Opalski, Warszawa 2016.
• Oplustil K., Instrumenty nadzoru korporacyjnego (corporate governance) w spółce akcyjnej, Warszawa 2010.
• Pabis R. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 2B, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz. Art. 227-300, red. A. Opalski, Warszawa 2018.
• Reisberg A., Derivative Actions and Corporate Governance, London 2007.
• Resich Z. [w:] J. Lapierre i in., Postępowanie cywilne, Warszawa 2016.
• Rodzynkiewicz M., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2018.
• Spindler G. [w:] Münchener Kommentar zum Aktiengesetz. §§ 76-117, MitbestG, DrittelbG, München 2019.
• Szajkowski A., Tarska M. [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych, t. 2, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz do artykułów 151-300, Warszawa 2014.
• Szczurowski T. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. Z. Jara, Warszawa 2022.
• Szwaja J. [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych, t. 3, Spółka akcyjna. Komentarz do artykułów 301-490, Warszawa 2013.
• Wolter A., Ignatowicz J., Stefaniuk K., Prawo cywilne. Zarys części ogólnej, Warszawa 2017.