Granice swobody kształtowania umowy spółki przekształconej w kontekście ochrony praw wspólników mniejszościowych

• Autorzy: Sebastian Michalak

Warianty tytułu

Limits of Freedom to Determine Contents of the Articles of Association of a Transformed Company in the Context of Protecting the Rights of Minority Shareholders

• Języki publikacji: PL

Abstrakty

Przekształcenia spółek handlowych są stosunkowo często spotykanym procesem, mającym dostosować formę prawną prowadzonej działalności gospodarczej do potrzeb ekonomicznych spółki i jej wspólników. W związku z dużą nowelizacją przepisów Kodeksu spółek handlowych dotyczących przekształceń z 19.07.2019 r. zagadnieniem o dużym znaczeniu, które zdaje się być często marginalizowane, stała się kwestia ochrony wspólników mniejszościowych w ramach tych procesów. Jednym ze źródeł tego problemu jest dość widoczne oddziaływanie zasady swobody umów na kształtowanie umowy spółki przekształconej. Z jednej strony zasada ta wybrzmiewa pośrednio w treści poszczególnych przepisów Kodeksu spółek handlowych, co pozwala na odejście w ramach przekształcenia od założonego przez ustawodawcę modelu struktury korporacyjnej spółki przekształconej. Z drugiej strony w obecnym stanie prawnym wspólnicy spółki przekształcanej co do zasady automatycznie uczestniczą w spółce przekształconej, nawet gdy sprzeciwiają się przekształceniu. To wszystko skłania do poszukiwania odpowiedzi na pytania dotyczące swobody kształtowania treści praw i obowiązków wspólników spółki przekształconej, jej granic oraz instrumentów prawnych służących ochronie wspólników mniejszościowych przed ich pokrzywdzeniem w procesie przekształcenia.(abstrakt oryginalny)

EN

Transformations of companies are a relatively frequent process, aimed at adapting the legal form of business activity to the economic needs of the company and its shareholders. In connection with a significant amendment to the provisions of Code Commercial Partnerships and Companies (CCPC) relating to companies' transformations, passed on 19 July 2019, an issue that seems to be often marginalized acquired great importance. This is the issue of protection of minority shareholders in transformation processes. One of the sources of this problem is the quite visible impact of the principle of the freedom of contracts on determining the contents of the transformed company's articles of association. This principle can be seen in different provisions of the CCPC, which allows for moving away from the model of the transformed company's governance structure assumed by the legislator. On the other side, in the present legal system the shareholders of the company being transformed, as the general rule, automatically become shareholders of the transformed company, even when they oppose the transformation. All this shows the need to look for answers to the questions about freedom of determining the content of the rights and obligations of the transformed company's shareholders, the limits of such freedom, and the legal instruments for protecting minority shareholders against harm during the transformation process.(original abstract)

Słowa kluczowe

PL

Spółki handlowe; Działalność gospodarcza; Spółki; Przekształcenia prawne podmiotów gospodarczych

EN

Commercial companies; Business activity; Companies; Legal transformation of entities

• Czasopismo: Przegląd Prawa Handlowego
• Rocznik: 2023
• Numer: nr 4
• Strony: 20--31

Twórcy

autor

Sebastian Michalak

Bibliografia

• Allerhand M., Kodeks handlowy. Komentarz, Warszawa 1935.
• Baszczyk M., Przekształcenie spółki kapitałowej - zagadnienia wybrane, "Monitor Prawniczy" 2020/21.
• Błońska M., Uwagi wprowadzające [w:] Połączenia, podziały i przekształcenia spółek prawa handlowego. Zagadnienia prawne i podatkowe. Komentarz praktyczny, red. A. Mariański, Warszawa 2021.
• Borowy B. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. Z. Jara, Warszawa 2020, Legalis.
• Dąbrowska J., Zaskarżanie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych, Warszawa 2016.
• Gasiński Ł., Granice swobody kształtowania treści statutu spółki akcyjnej, Warszawa 2014.
• Gębusia I., Interes spółki w prawie polskim i europejskim, Warszawa 2017.
• Herbet A., Prawa i obowiązki wspólników [w:] System Prawa Prywatnego, red. Z. Radwański, t. 17A, Prawo spółek kapitałowych, red. S. Sołtysiński, Warszawa 2015.
• Jara Z. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. Z. Jara, Warszawa 2020.
• Koch A., Podważanie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych, Warszawa 2011.
• Kwaśnicki R.L., Swoboda w kształtowaniu treści umów i statutów spółek kapitałowych (na tle prawa niemieckiego), Warszawa 2010.
• Linc J. [w:] Spółka jawna. Komentarz, red. J. Linc, Warszawa 2023, Legalis.
• Litwińska-Werner M., Podział i przekształcenie spółek [w:] System Prawa Prywatnego, red. Z. Radwański, t. 17B, Prawo spółek kapitałowych, red. S. Sołtysiński, Warszawa 2016.
• Litwińska-Werner M., Spółka jawna [w:] System Prawa Handlowego, red. S. Włodyka, A. Szumański, t. 2A, Prawo spółek handlowych, red. A. Szumański, Warszawa 2019.
• Machnikowski A. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, red. E. Gniewek, A. Machnikowski, Warszawa 2021, Legalis.
• Machnikowski P., Swoboda umów według art. 353 1 KC. Konstrukcja prawna, Warszawa 2005, Legalis.
• Mazur P., Uprawnienia i obowiązki akcjonariusza względem pozostałych akcjonariuszy wynikające ze stosunku spółki, Warszawa 2021.
• Modzelewska L. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. Z. Jara, Warszawa 2022.
• Opalski A., O potrzebie systemowej analizy instytucji wspólnych dla zrzeszeń, "Studia Prawa Prywatnego" 2009/2.
• Opalski A. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 2A, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz. Art. 151-226, red. A. Opalski, Warszawa 2018, Legalis.
• Opalski A. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 3A, Spółka akcyjna. Komentarz. Art. 301-392, red. A. Opalski, Warszawa 2016, Legalis.
• Oplustil K., Przekształcenia i łączenia spółek w świetle znowelizowanych przepisów Kodeksu spółek handlowych, "Przegląd Prawa Handlowego" 2020/10.
• Pabis R. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 4, Łączenie, podział i przekształcanie spółek. Przepisy karne. Komentarz. Art. 491-633, red. A. Opalski, Warszawa 2016, Legalis.
• Radwan A., Ius dissidentium. Granice konsensusu korporacyjnego i władzy większości w spółkach kapitałowych, Warszawa 2016.
• Rodzynkiewicz M. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 4, Łączenie, podział i przekształcanie spółek. Przepisy karne. Komentarz. Art. 491-633, red. A. Opalski, Warszawa 2016, Legalis.
• Romanowski M., Umowa spółki [w:] System Prawa Prywatnego, red. Z. Radwański, t. 16, Prawo spółek osobowych, red. A. Szajkowski, Warszawa 2016.
• Siwik R. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. Z. Jara, Warszawa 2020, Legalis.
• Sołtysiński S. [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych, t. 3, Spółka akcyjna. Komentarz do artykułów 301-490, Warszawa 2013, Legalis.
• Sołtysiński S., Moskwa P., Ogólna charakterystyka spółek kapitałowych [w:] System Prawa Prywatnego, red. Z. Radwański, t. 17A, Prawo spółek kapitałowych, red. S. Sołtysiński, Warszawa 2015.
• Spyra M. [w:] J. Bieniak i in., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2022, Legalis.
• Stępień A., Przekształcenia spółek handlowych, Warszawa 2006, Legalis.
• Stranz J., O potrzebie obiektywnej interpretacji interesu spółki, "Monitor Prawa Handlowego" 2021/4.
• Strzępka J.A., Zielińska E. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. J.A. Strzępka, Warszawa 2015, Legalis.
• Szajkowski A., Konstrukcja prawna spółki osobowej [w:] System Prawa Prywatnego, red. Z. Radwański, t. 16, Prawo spółek osobowych, red. A. Szajkowski, Warszawa 2016.
• Szajkowski A., Systematyka i źródła prawa spółek [w:] System Prawa Prywatnego, red. Z. Radwański, t. 16, Prawo spółek osobowych, red. A. Szajkowski, Warszawa 2016.
• Szajkowski A., Tarska M. [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych, t. 1, Przepisy ogólne. Spółki osobowe. Komentarz do artykułów 1-150, Warszawa 2012.
• Szczepaniak R. [w:] Kodeks cywilny, t. 1, Komentarz. Art. 1-352, red. M. Gutowski, Warszawa 2021, Legalis.
• Szczurowski T. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. Z. Jara, Warszawa 2020, Legalis.
• Szumański A., Granice ochrony praw mniejszości w spółkach kapitałowych, "Przegląd Prawa Handlowego" 2015/9.
• Szwaja J. [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych, t. 3, Spółka akcyjna. Komentarz do artykułów 301-490, Warszawa 2013, Legalis.
• Tajer M., Zakres autonomii woli w kształtowaniu treści statutu spółki akcyjnej, "Przegląd Prawa Handlowego" 2008/9.
• Tarska M., Swoboda umów w prawie spółek [w:] System Prawa Prywatnego, red. Z. Radwański, t. 16, Prawo spółek osobowych, red. A. Szajkowski, Warszawa 2016.
• Tarska M., Zakres swobody umów w spółkach handlowych, Warszawa 2012.
• Tofel M. [w:] J. Bieniak i in., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2019, Legalis.
• Tracichleb N., Sakławski J., Sprzeczność uchwały walnego zgromadzenia spółki z dobrymi obyczajami, "Monitor Prawniczy" 2014/1 - dodatek.
• Wiśniewski A.W., Opalski A. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 3A, Spółka akcyjna. Komentarz. Art. 301-392, red. A. Opalski, Warszawa 2016.
• Witosz J.A., Witosz A., Przekształcenia [w:] Łączenie, podział i przekształcanie spółek handlowych, red. A. Kidyba, Warszawa 2019.
• Włodyka S., Szumański A., Spółka i jej stosunki prawne [w:] System Prawa Handlowego, red. S. Włodyka, A. Szumański, t. 2A, Prawo spółek handlowych, red. A. Szumański, Warszawa 2019.