Procedura przymusowego wykupu udziałów oraz akcji (squeeze out) w przepisach prawa holdingowego

• Autorzy: Piotr Plesiński

Warianty tytułu

Squeeze-Out Procedure in the Provisions of Holding Law

• Języki publikacji: PL

Abstrakty

Artykuł dotyczy instytucji przymusowego wykupu wprowadzonej w ramach tzw. prawa holdingowego. Nowe przepisy dotyczące przymusowego wykupu zostały zestawione z obowiązującą wyłącznie dla spółki akcyjnej regulacją przewidzianą w art. 418 k.s.h. W artykule zostały wskazane główne podobieństwa i różnice obydwu regulacji, jak też omówione wątpliwości, dotyczące m.in. dopuszczalności objęcia wszystkich udziałów lub akcji jedną uchwałą zgromadzenia wspólników w przypadku wprowadzenia do umowy lub statutu spółki 75% progu wymaganego dla większościowego wspólnika lub akcjonariusza bądź kwestii pośredniego reprezentowania kapitału zakładowego. W artykule została także przedstawiona opinia autora co do przewidywanej zmiany praktyki rynkowej w zakresie kształtowania postanowień umów inwestycyjnych, umów wspólników oraz umów akcjonariuszy.(abstrakt oryginalny)

EN

The article deals with the institution of squeeze-out, introduced as part of the so-called holding law (part of the Code of Commercial Partnerships and Companies regulating the operation of groups of companies). The new provisions on squeeze-outs are juxtaposed with the regulation applicable only to joint-stock companies, contained in Article 418 of the Code of Commercial Partnerships and Companies. The article points out the main similarities and differences between the two regulations, as well as discusses doubts concerning, inter alia, the admissibility of taking up all shares by a single resolution of the general meeting in the case of introducing a 75% threshold for the majority shareholder in the articles of association, or the issue of indirect representation of share capital. The article presents the author's opinion on the anticipated change in market practice with regard to the drafting of provisions of investment agreements, members' agreements and shareholders' agreements.(original abstract)

Słowa kluczowe

PL

Prawo holdingowe; Umowa inwestycyjna; Akcjonariusz; Kapitał zakładowy; Kodeks spółek handlowych

EN

Holding law; Investment agreement; Shareholders; Share capital; Code of Commercial Companies

• Czasopismo: Przegląd Prawa Handlowego
• Rocznik: 2023
• Numer: nr 5
• Strony: 10--15

Twórcy

autor

Piotr Plesiński

Bibliografia

• Adamus R. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz do nowelizacji. Prawo holdingowe. Zmiany w funkcjonowaniu organów spółek kapitałowych, red. R. Adamus, Warszawa 2022, Legalis.
• Bieniak M. [w:] J. Bieniak i in., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2022, Legalis.
• Błaszczyk P. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz do zmian (tzw. prawo holdingowe), red. R.L. Kwaśnicki, F. Ostrowski, A. Szumański, Warszawa 2022, Legalis.
• Dziewit W., Polskie Startupy 2021, Warszawa 2021, https://startuppoland.org/wp-content/uploads/2021/11/Raport_Polskie_Startupy_2021.pdf (dostęp: 1.05.2023 r.).
• Gwizdek W. [w:] Prawo holdingowe. Praktyczny komentarz, red. M. Baran, A. Czarnecka, Warszawa 2022.
• Kidyba A. [w:] A. Kidyba, M. Dumkiewicz, Komentarz aktualizowany do art. 1-300 Kodeksu spółek handlowych, LEX 2022.
• Kuraś B., Przymusowy wykup (squeeze out) i żądanie odkupu a nowe prawo holdingowe, https://codozasady.pl/p/przymusowy-wykup-squeeze-out-i-zadanie-odkupu-a-nowe-prawo-holdingowe (dostęp: 25.04.2023 r.).
• Litwińska-Werner M. [w:] Prawo handlowe dla studentów i praktyków, red. J. Okolski, M. Modrzejewska, Warszawa 2022.
• Naworski J.P. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Tytuł III. Spółki kapitałowe. Dział II. Spółka akcyjna, red. R. Potrzeszcz, T. Siemiątkowski, Warszawa 2012, LEX.
• Opalski A. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 2A, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz. Art. 151-226, red. A. Opalski, Warszawa 2018, Legalis.
• Ostrowski F. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. Z. Jara, Warszawa 2022, Legalis.
• Pabis R. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 3B, Spółka akcyjna. Komentarz. Art. 393-490, red. A. Opalski, Warszawa 2016, Legalis.
• Popiołek W. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. J.A. Strzępka, Warszawa 2015.
• Rodzynkiewicz M., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2018, LEX.
• Szczurowski T. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. Z. Jara, Warszawa 2022, Legalis.
• Szumański A., Nowe prawo grup spółek w Polsce - koncepcja systemowa regulacji prawnej, "Przegląd Prawa Handlowego" 2022/8.
• Szumański A., Pokrzywdzenie akcjonariusza oraz sprzeczność z dobrymi obyczajami jako przesłanki uchylenia uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej o przymusowym wykupie akcji, "Przegląd Prawa Handlowego" 2006/3.
• Szumański A. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz do zmian (tzw. prawo holdingowe), red. R.L. Kwaśnicki, F. Ostrowski, A. Szumański, Warszawa 2022, Legalis.
• Szumański A. [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych, t. 3, Spółka akcyjna. Komentarz do artykułów 301-490, Warszawa 2013, Legalis.