Interes grupy spółek - ciało obce w sporach uchwałowych

• Autorzy: Anne-Marie Weber

Warianty tytułu

Interest of a Group of Companies: a Foreign Body in Disputes about Resolutions

• Języki publikacji: PL

Abstrakty

Wraz z wejściem w życie przepisów regulujących funkcjonowanie grup spółek w polskim porządku prawnym (dalej prawo holdingowe) ustawodawca dokonał normatywnego wyróżnienia kategorii interesu grupy spółek (por. art. 4 § 1 pkt 5 1 k.s.h.). Pojęcie grupy spółek realizuje kluczową funkcję materialnego spoiwa koncepcyjnych założeń prawa holdingowego, która zakłada, że spółka dominująca i spółki zależne kierują się wspólną strategią w celu realizacji wspólnego interesu. W rezultacie pojawienie się w siatce pojęciowej Kodeksu spółek handlowych kategorii interesu grupy spółek staje się wyzwaniem w zakresie stosowania szeregu instytucji, na które prawo holdingowe nakłada swój "płaszcz normatywny". Niniejszy artykuł podejmuje jedno z tych wyzwań, które ogniskuje się wokół problematyki sporów uchwałowych.(abstrakt oryginalny)

EN

Upon the entry into force of provisions regulating the operation of groups of companies in the Polish legal order (the 'holding law'), the legislator distinguished normatively the category of interest of a group of companies (cf. Article 4(1)(5 1 ) of the Code of Commercial Partnerships and Companies). The concept of a group of companies plays a key role as the substantive 'binder' of the conceptual assumptions underpinning the holding law, which role implies that the parent company and the subsidiaries are guided by a common strategy to pursue a common interest. As a result, the inclusion in the conceptual grid of the Code of Commercial Partnerships and Companies of the category of interest of a group of companies becomes a challenge for applying a number of institutions on which the holding law superimposes its 'normative mantle'. This article addresses one of these challenges, which centres around the issue of disputes about resolutions.(original abstract)

Słowa kluczowe

PL

Spółki; Prawo holdingowe; Kodeks spółek handlowych; Grupa interesu

EN

Companies; Holding law; Code of Commercial Companies; Interest group

• Czasopismo: Przegląd Prawa Handlowego
• Rocznik: 2023
• Numer: nr 7
• Strony: 12--18

Twórcy

autor

Anne-Marie Weber

• Uniwerystet Warszawski

Bibliografia

• Bilewska K. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. Z. Jara, Lagalis 2022.
• Chomiuk M., Harnos R., Uwagi prawnoporównawcze z perspektywy prawa niemieckiego do projektu prawa grup spółek, "Monitor Prawa Handlowego" 2021/1.
• Gębusia I., Interes spółki w prawie polskim i europejskim, Warszawa 2017.
• Gronau M., Quo vadis interesie grupy spółek?, "Kancelaria" 2011/3.
• Jurzak K., O wadliwości w zakresie regulacji formy i treści polecenia koncernowego, "Monitor Prawniczy" 2022/8.
• Koch A., Podważanie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych, Legalis 2011.
• Łazarewicz S., Instrumenty prawne eliminowania z obrotu wadliwych uchwał wspólników spółek kapitałowych, Legalis 2022.
• Michalak S., Wpływ nowelizacji Kodeksu spółek handlowych w zakresie prawa holdingowego na funkcjonowanie grup spółek oraz interesy wspólników mniejszościowych i wierzycieli spółek zależnych, "Monitor Prawniczy" 2022/14.
• Moskała P., Prawne instrumenty zarządzania zgrupowaniem spółek kapitałowych, Warszawa 2020.
• Olechowski M., Interes spółki kapitałowej wobec relacji kontraktowych w grupach spółek (zagadnienia wybrane) [w:] Prawo handlowe XXI wieku. Czas stabilizacji, ewolucji czy rewolucji. Księga jubileuszowa Profesora Józefa Okolskiego, red. M. Modrzejewska, Warszawa 2010.
• Olszak K., Relacje między przesłanką godzenia w interes spółki a pozostałymi przesłankami uchylenia uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej (uchwały wspólników spółki z o.o.), "Monitor Prawniczy" 2022/23.
• Opalski A., O pojęciu interesu spółki handlowej, "Przegląd Prawa Handlowego" 2008/11.
• Opalski A., Prawo koncernowe a drenaż spółek, "Parkiet" z 9.05.2022 r., https://www.parkiet.com/firmy/art36256311-prof-adam-opalski-prawo-koncernowe-a-drenaz-spolek (dostęp: 22.06.2023 r.).
• Opalski A., Prawo zgrupowań spółek, Warszawa 2012.
• Opalski A., Projekt prawa grup spółek, czyli historia legislacyjnej porażki, "Rzeczpospolita" z 24.12.2020 r., https://www.rp.pl/opinie-prawne/art355571-adam-opalski-projekt-prawa-grup-spolek-czyli-historia-legislacyjnej-porazki (dostęp: 22.06.2023 r.).
• Opalski A., Projekt prawa grup spółek, czyli skok na spółki Skarbu Państwa, "Rzeczpospolita" z 23.08.2020 r., https://www.rp.pl/opinie-prawne/art563741-adam-opalski-projekt-prawa-grup-spolek-czyli-skok-na-spolki-skarbu-panstwa (dostęp: 22.06.2023 r.).
• Oplustil K., Instrumenty nadzoru korporacyjnego (corporate governance) w spółce akcyjnej, Warszawa 2010.
• Oplustil K., Kilka uwag o projekcie prawa koncernowego 2.0, https://legalis.pl/kilka-uwag-o-projekcie-prawa-koncernowego-2-0/ (dostęp: 22.06.2023 r.).
• Oplustil K., Koncepcje interesu grupy spółek w pracach europejskich gremiów eksperckich (EMCA, FECG, ICLEG), "Ruch Prawniczy, Ekonomiczny i Socjologiczny" 2019/1.
• Oplustil K., W sprawie optymalnego modelu prawa grup spółek. Uwagi krytyczne o projekcie prawa koncernowego z 20.7.2020 r. (cz. I), "Monitor Prawniczy" 2020/23.
• Romanowski M., Siemiątkowski T., Prawo holdingowe licencją na "zabicie" grup kapitałowych, https://www.rp.pl/rzecz-o-prawie/art37123771-romanowski-siemiatkowski-prawo-holdingowe-licencja-na-zabicie-grup-kapitalowych (dostęp: 1.06.2023 r.).
• Romanowski M., W sprawie pojęcia i natury spółki publicznej, "Przegląd Prawa Handlowego" 2009/3.
• Sołtysiński S., Zgrupowania spółek: dylematy ustawodawcy, "Monitor Prawniczy" - dodatek 2011/24.
• Sołtysiński S. [w:] System Prawa Prywatnego, red. nacz. Z. Radwański, t. 17a, Prawo spółek kapitałowych, red. S. Sołtysiński, Warszawa 2010.
• Spyra M. [w:] System Prawa Handlowego, red. nacz. S. Włodyka, t. 2B, J. Frąckowiak i in., Prawo spółek handlowych, Warszawa 2007.
• Szumański A., Problem dopuszczalności powoływania się na interes grupy spółek w nieformalnych albo pozaustawowych holdingach faktycznych w celu wyłączenia odpowiedzialności zarządców i nadzorców spółek uczestniczących w grupie, "Monitor Prawniczy" 2022/21.
• Szumański A., Spór wokół roli interesu grupy spółek i jego relacji w szczególności do interesu własnego spółki uczestniczącej w grupie, "Przegląd Prawa Handlowego" 2010/5.
• Szumański A., Kwaśnicki R., Ostrowski F. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz do zmian (tzw. prawo holdingowe), red. A. Szumański, R. Kwaśnicki, F. Ostrowski, Legalis 2022.
• Wajda D., Obowiązek lojalności w spółkach handlowych, Warszawa 2009.