Potencjał zastosowania konwersji w postępowaniach sądowych o wyłączenie wspólnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością - rozważania teoretyczne i praktyczne

• Autorzy: Anna Tujakowska

Warianty tytułu

Potential Application of Conversion in Actions to Exclude of a Shareholder in a Limited Liability Company. Theoretical and Practical Considerations

• Języki publikacji: PL

Abstrakty

Na mocy nowelizacji Kodeksu postępowania cywilnego z 31.07.2019 r. zostały wprowadzone przepisy, których celem było uporządkowanie rozstrzygania tzw. sporów korporacyjnych w arbitrażu. Nowelizacja oraz sam arbitraż korporacyjny są przedmiotem krytyki. Co prawda krytyka w głównej mierze dotyczy sporów tzw. uchwałowych, jednak jej konsekwencje rozciągają się na wszystkie spory, powodując coraz rzadsze umieszczanie w umowach spółek zapisów na sąd polubowny. Z tego względu spory te trafiają do sądów powszechnych, a ich rozstrzygnięcie nierzadko jest długotrwałym procesem. Z dniem 1.07.2023 r. weszła w życie kolejna nowelizacja Kodeksu postępowania cywilnego, która ułatwia m.in. przeniesienie sporu z sądu państwowego do arbitrażu. Niniejszy artykuł jest pokłosiem wystąpienia pt. "Konwersja - rozwiązanie dla wyzwań stawianych arbitrażowi korporacyjnemu?" podczas konferencji "Spory w spółkach kapitałowych w praktyce sądowej i arbitrażowej - trendy i wyzwania", która odbyła się na Uniwersytecie Warszawskim 24.03.2023 r. O ile wystąpienie traktowało o sporach korporacyjnych sensu largo, o tyle niniejszy artykuł skupia się wyłącznie na sporach o wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. i potencjale zastosowania konwersji w ich przypadku. Celem artykułu jest zastanowienie się, czy teoretycznie konwersja może być zastosowana do takich sporów, oraz czy takie zastosowanie może mieć praktyczny sens.(abstrakt oryginalny)

EN

An amendment to the Code of Civil Procedure was made on 31 July 2019 to organize the settlement of corporate disputes through arbitration. However, both the amendment and corporate arbitration have faced criticism. The criticism primarily revolves around disputes concerning resolutions, but its impact extends to all corporate disputes, leading to fewer arbitration provisions being included in the articles of association. Consequently, these disputes often end up in ordinary courts, resulting in lengthy court proceedings. Effective from 1 July 2023, another amendment to the Code of Civil Procedure came into force, which simplifies the conversion of disputes from state courts to arbitration. This article is based on a presentation titled Conversion - a Solution to the Challenges Set for Corporate Arbitration? delivered during the conference on Disputes in Corporate Companies in Judicial and Arbitration Practice - Trends and Challenges at the University of Warsaw on 24 March 2023. While the presentation covered various aspects of corporate disputes, this article specifically focuses on disputes concerning the exclusion of a shareholder from a limited liability company and the potential application of conversion in such cases. The aim of this article is to explore the theoretical possibility and practical implications of using conversion in these disputes.(original abstract)

Słowa kluczowe

PL

Spółki z o.o.; Konwersja; Postępowanie cywilne; Kodeks postępowania cywilnego; Sąd polubowny

EN

Limited liability company; Conversion; Civil proceedings; Code of Civil Procedure; Arbitration court

• Czasopismo: Przegląd Prawa Handlowego
• Rocznik: 2023
• Numer: nr 7
• Strony: 19--25

Twórcy

autor

Anna Tujakowska

Bibliografia

• Bilewska K., Nowe otwarcie w polskim arbitrażu korporacyjnym, "Biuletyn Arbitrażowy" 2022/29.
• Chachurski K., Kunke M., Rutkowski T., Walczak M., Spory wspólników. Raport, IV wydanie, 2021, https://www.doradzamy.to/artykuly/iv-wydanie-raportu-o-sporach-wspolnikow-czyli-analiza-tysiaca-wyrokow (dostęp: 28.06.2023 r.).
• Chyla Ł., Uwagi odnośnie sytuacji arbitrażu wewnątrzkorporacyjnego w Polsce dwa lata po reformie, "ADR. Arbitraż i Mediacja" 2021/3.
• Durbas M., Kos R., Important changes to arbitration of corporate disputes introduced, International Law Office, 7.11.2019 r., https://www.kkg.pl/wp-content/uploads/2019/11/International-Law-Office-R.-Kos-M.-Durbas-Important-changes-to-arbitration-of-corporate-disputes-introduced.pdf (dostęp: 3.07.2023 r.).
• Dziurda M., Kodeks postępowania cywilnego. Praktyczny komentarz do nowelizacji z 2023 roku, Warszawa 2023.
• Gotard K., Konwersja postępowania przed sądem powszechnym w postępowanie przed sądem polubownym a zabezpieczenie roszczeń uprawnionego, https://jdp-law.pl/konwersja-postepowania-przed-sadem-powszechnym-w-postepowanie-przed-sadem-polubownym-a-zabezpieczenie-roszczen-uprawnionego/ (dostęp: 3.07.2023 r.).
• Hartung M., Konwersja postępowania przed sądem państwowym w postępowanie arbitrażowe, https://codozasady.pl/p/konwersja-postepowania-przed-sadem-panstwowym-w-postepowanie-arbitrazowe (dostęp: 2.07.2023 r.).
• Jagodziński M., Marszałkowska-Krześ E., Pojęcie bezskuteczności orzeczenia o wyłączeniu ze spółki z o.o. jej wspólnika - rozważania de lege lata oraz de lege ferenda, "Przegląd Prawa Handlowego" 2018/1.
• Jakubecki A. [w:] Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz, t. 5, Art. 1096-1217, red. T. Wiśniewski, LEX 2021.
• Jara Z. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. Z. Jara, Legalis 2023.
• Kopaczyńska-Pieczniak K. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 2, Komentarz do art. 151-300, red. A. Kidyba, LEX 2018.
• Kos R., Dziurda M., Wypowiedź na seminarium naukowym "Nowe granice arbitrażu" zorganizowanym w dniu 3 grudnia 2019 r. na Uniwersytecie Warszawskim, "Biuletyn Arbitrażowy" 2020/25.
• Łaszczuk M., Szpara J. [w:] System Prawa Handlowego, red. nacz. S. Włodyka, t. 8, Arbitraż handlowy, red. A. Szumański, Warszawa 2015.
• Nowacki A., Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, t. 2, Komentarz. Art. 227-300 KSH, Legalis 2021.
• Orzeł-Jakubowska A. [w:] Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz, red. P. Rylski, Legalis 2022.
• Paczuska-Tokarska K., Tujakowska A., Konwersja postępowania sądowego na postępowanie arbitrażowe - protokół konwersji, "Przegląd Prawa Handlowego" 2023/1.
• Pabis R. [w:] J. Bieniak, M. Bieniak i in., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2020.
• Panfil K. [w:] Kodeks postępowania cywilnego. Postępowanie egzekucyjne. Międzynarodowe postępowanie cywilne. Sąd polubowny (arbitrażowy). Komentarz aktualizowany, red. O.M. Piaskowska, LEX 2023.
• Paszkowski J. [w:] Kodeks postępowania cywilnego, t. 2, Komentarz. Art. 459-1217, red. T. Szanciło, Warszawa 2019, Legalis.
• Ryszkowski R., Spory ze stosunku spółki w postępowaniu przed sądem polubownym w świetle nowelizacji k.p.c., "ADR. Arbitraż i Mediacja" 2020/2.
• Suliński G., Rozstrzyganie sporów ze stosunku spółki kapitałowej przez sąd polubowny, Warszawa 2008.
• Szlęzak A., Tujakowska A., Związanie sądu polubownego wyrokiem innego sądu polubownego - w świetle orzecznictwa Sądu Najwyższego, doktryny i w perspektywie prawnoporównawczej [w:] Sto lat polskiego prawa handlowego. Księga jubileuszowa dedykowana Profesorowi Andrzejowi Kidybie, t. 2, red. M. Dumkiewicz, K. Kopaczyńska-Pieczniak, J. Szczotka, Warszawa 2020.
• Szumański A. [w:] System Prawa Handlowego, red. nacz. S. Włodyka, A. Szumański, t. 2a, Prawo umów handlowych, red. A. Szumański, Warszawa 2019.
• Szumański A., Wypowiedź na seminarium naukowym "Nowe granice arbitrażu" zorganizowanym w dniu 3 grudnia 2019 r. na Uniwersytecie Warszawskim, "Biuletyn Arbitrażowy" 2020/25.
• Szumański A., Zmiany polskiego prawa arbitrażowego w zakresie arbitrażu korporacyjnego, "Przegląd Prawa Handlowego" 2020/7.
• Szumański A., Wiśniewski A. [w:] System Prawa Handlowego, red. nacz. S. Włodyka, t. 8, Arbitraż handlowy, red. A. Szumański, Warszawa 2010.
• Tomaszewski M. [w:] System Prawa Handlowego, red. nacz. S. Włodyka, t. 8, Arbitraż handlowy, red. A. Szumański, Warszawa 2010.
• Wach-Pawliczak M., Glosa do postanowienia SA w Katowicach z 15.12.2016 r., V ACz 1309/16, "Monitor Prawniczy" 2017/18.
• Wiśniewski C., Wypowiedź na seminarium naukowym "Nowe granice arbitrażu" zorganizowanym w dniu 3 grudnia 2019 r. na Uniwersytecie Warszawskim, "Biuletyn Arbitrażowy" 2020/25.
• Wydra Ł., Zdatność arbitrażowa sporów korporacyjnych (uchwałowych) po nowelizacji kodeksu postępowania cywilnego, "Acta Iuridica Resoviensia" 2020/111, https://journals.ur.edu.pl/zeszyty-sp/article/view/2270 (dostęp: 7.07.2023 r.).