Zaskarżenie uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej przez jej wierzycieli na podstawie akcji pauliańskiej

• Autorzy: Dawid Van Kędzierski

Warianty tytułu

Creditors Challenging Company General Meeting Resolutions in Actio Pauliana

• Języki publikacji: PL

Abstrakty

W artykule przedstawiono zagadnienie zaskarżalności uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych za pomocą akcji pauliańskiej (art. 527 k.c.). Na podstawie charakterystyki uchwały zgromadzenia jako czynności prawnej postawiono tezę o dopuszczalności skierowania skargi pauliańskiej przeciw uchwale zgromadzenia. Przeanalizowano podstawowe przesłanki ochrony pauliańskiej, tj. pokrzywdzenie wierzycieli, związek przyczynowy, świadomość spółki (jej wspólników) oraz wiedzę beneficjenta uchwały. Przedstawiono również konsekwencje uwzględnienia skargi, zwracając szczególną uwagę na przykład uchwały o wypłacie dywidendy.(abstrakt oryginalny)

EN

This paper discusses the possibility of challenging resolutions of company general meeting using fraudulent conveyance laws (actio pauliana, Article 527 of the Polish Civil Code). Based on the characterization of general meeting resolutions as juridical acts, the author argues that a fraudulent conveyance action can be brought to avoid such a resolution. The article analyses the primary elements of fraudulent conveyance, i.e., detriment of creditors, causation, intent of the company (its shareholders), and knowledge of the beneficiary of the resolution. The consequences of a successful fraudulent conveyance action are also discussed, with particular focus on resolutions concerning dividend payouts.(original abstract)

Słowa kluczowe

PL

Spółki kapitałowe; Skarga; Dywidenda; Kodeks cywilny

EN

Capital company; Plaint; Dividend; Civil Code

• Czasopismo: Przegląd Prawa Handlowego
• Rocznik: 2023
• Numer: nr 7
• Strony: 33--38

Twórcy

autor

Dawid Van Kędzierski

Bibliografia

• Buczkiewicz K., Skarga pauliańska ma unieważnić wyprowadzenie aktywów z Idea Banku, Prawo.pl, 16.11.2022 r., https://www.prawo.pl/biznes/idea-bank-skarga-paulianska-ma-uniewaznic-wyprowadzenie-aktywow,518199.html (dostęp: 26.06.2023 r.).
• Dąbrowska J., Zaskarżanie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych, Warszawa 2016.
• Ginsberg J.H., Burgess M.K., Czerwonka D.R., Caldwell Z.R., Befuddlement Betwixt Two Fulcrums: Calibrating the Scales of Justice to Ascertain Fraudulent Transfers in Leveraged Buyouts, "American Bankruptcy Institute Law Review" 2011/19.
• Gutowski M., Bezskuteczność czynności prawnej, Warszawa 2017.
• Gutowski M. [w:] Kodeks cywilny, t. 2, Komentarz. Art. 450-1088, red. M. Gutowski, Warszawa 2022.
• Haładyj K. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, t. 3A, Zobowiązania. Część ogólna, red. K. Osajda, Warszawa 2017.
• Kędzierski D. V., Transakcje lewarowane a ochrona wierzycieli, Warszawa 2020.
• Kisielińska J., Problem ochrony prawnej wierzyciela pauliańskiego w razie rozporządzenia korzyścią przez osobę trzecią, "Przegląd Sądowy" 2017/6.
• Machnikowski P. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, red. E. Gniewek, P. Machnikowski, Warszawa 2021.
• Ochmann P., Rozważania na temat charakteru prawnego uchwały spółki kapitałowej, "Zeszyty Prawnicze" 2018/4(18).
• Opalski A., Kapitał zakładowy: skuteczny instrument ochrony wierzycieli czy przestarzała koncepcja prawna? Próba porównania modeli ochrony wierzycieli w prawie państw europejskich i Stanów Zjednoczonych, "Kwartalnik Prawa Prywatnego" 2004/2.
• Opalski A. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 3A, Spółka akcyjna. Komentarz. Art. 301-392, red. A. Opalski, Warszawa 2016.
• Pazdan M., Niektóre konsekwencje teorii organów osoby prawnej, "Zeszyty Naukowe Uniwersytetu Śląskiego. Prace Prawnicze" 1969/5.
• Pietrzykowski K., Charakter prawny uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej i spółdzielni, "Gdańskie Studia Prawnicze" 2016/2(36).
• Popiołek W. [w:] Kodeks cywilny, t. 2, Komentarz. Art. 450-1088. Przepisy wprowadzające, red. K. Pietrzykowski, Warszawa 2021.
• Pyziak-Szafnicka M., Ochrona wierzyciela w razie niewypłacalności dłużnika [w:] System Prawa Prywatnego, red. nacz. Z. Radwański, t. 6. Prawo zobowiązań - część ogólna, red. A. Olejniczak, Warszawa 2014.
• Radwański Z., Olejniczak A., Zobowiązania - część ogólna, Warszawa 2008.
• Rzetecka-Gil A., Kodeks cywilny. Komentarz. Zobowiązania - część ogólna, LEX 2011.
• Szczepaniak R., Bezskuteczność względna czynności prawnej jako skutek nadużycia prawa do posługiwania się formą osoby prawnej, "Przegląd Prawa Handlowego" 2009/1.
• Szmid K., Natura spółki akcyjnej jako delimitacja zasady swobody umów w prawie polskim i amerykańskim, Warszawa 2015.
• Trzaskowski R. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, t. 3, cz. 2, Zobowiązania, red. J. Gudowski, Warszawa 2013.