Nadzór i kontrola w spółkach handlowych

• Autorzy: Aleksander Kappes , Tomasz Siemiątkowski

Warianty tytułu

Supervision and Control in Commercial Partnerships and Companies

• Języki publikacji: PL

Abstrakty

Pojęcia takie jak "nadzór", "kontrola" i "prawo do informacji" są na ogół zamiennie używane w języku doktryny prawa spółek i orzecznictwa. Także ustawodawca podchodzi do ich użycia dość swobodnie, skoro prawo kontroli wspólnika w spółce z o.o. (art. 212 k.s.h.) zawarł w oddziale 2 rozdziału 3 działu I tytułu III Kodeksu spółek handlowych zatytułowanym "Nadzór". Pojęcia te jednak z całą pewnością nie stanowią synonimów. Kontrola oznacza ocenę ustalonego stanu faktycznego na podstawie przyjętego wzorca. Nadzór to kontrola oraz możliwość władczego ingerowania w funkcjonowanie podmiotu lub organu odpowiedzialnego za stan oceniany. Natomiast treści normatywne prawa do kontroli i prawa do informacji pokrywają się. Autorzy przedstawiają kilka rodzajów nadzoru. Wskazują także na nieprawidłowości w funkcjonowaniu rad nadzorczych w spółkach z udziałem Skarbu Państwa i sprzeczności obowiązków nakładanych na mianowanych przez Skarb Państwa członków rad z Kodeksem spółek handlowych. W artykule oceniono też zmiany w nadzorze korporacyjnym wynikające z nowelizacji Kodeksu spółek handlowych z 2022 r., w szczególności na gruncie prawa grup spółek i zjawiska patologiczne nadzoru korporacyjnego w spółkach z udziałem Skarbu Państwa.(abstrakt oryginalny)

EN

Notions such as 'supervision', 'inspection', and 'right to information' are frequently used interchangeably in the language of company law literature and case law. The legislator uses them rather loosely, too, once the shareholder's right to inspect a limited liability company (Article 212 of the Code of Commercial Partnerships and Companies) is regulated in Section 2 of Chapter 3 of Division I of Title III of the Code, titled 'Supervision'. Yet, these terms are definitely not synonyms. Inspection means an assessment of an established state of affairs against a chosen benchmark. Supervision means inspection plus the ability to authoritatively interfere in the operation of the entity or body responsible for the assessed state of affairs. Meanwhile, the legal meaning of the 'right to inspect' and the 'right to information' overlap. The authors present a few types of supervision. They also identify the irregularities in the operation of supervisory boards in companies in which the State Treasury holds shares and the contradiction between the obligations imposed on the board members by the State Treasury with the Code of Commercial Partnerships and Companies. Moreover, the article assesses changes within corporate supervision resulting from the amendments to the Code in 2022, especially within the field of the of group of companies. Lastly, the authors present pathological situations in the field of corporate supervision in companies in which the State Treasury holds shares.(original abstract)

Słowa kluczowe

PL

Nadzór; Kontrola; Prawo do informacji; Nadzór właścicielski; Skarb Państwa

EN

Supervision; Control; Right to Information (RTI); Shareholders supervision; State Treasury

• Czasopismo: Przegląd Prawa Handlowego
• Rocznik: 2023
• Numer: nr 9
• Strony: 13--20

Twórcy

autor

Aleksander Kappes

• Uniwersytet Łódzki

autor

Tomasz Siemiątkowski

• Szkoła Główna Handlowa w Warszawie

Bibliografia

• Keler G. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz do nowelizacji. Prawo holdingowe. Zmiany w funkcjonowaniu organów spółek kapitałowych, red. R. Adamus, Warszawa 2022.
• Kopaczyńska-Pieczniak K. [w:] System Prawa Prywatnego, t. 16b, Prawo spółek osobowych, red. M. Romanowski, Warszawa 2023.
• Oplustil K., Instrumenty nadzoru korporacyjnego (corporate governance) w spółce akcyjnej, Warszawa 2010.
• Ostrowski F. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz do zmian (tzw. prawo holdingowe), red. R.L. Kwaśnicki, F. Ostrowski, A. Szumański, Warszawa 2022.
• Pinior P., Nadzór wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, Warszawa 2013.
• Popiołek W. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. J.A. Strzępka, Warszawa 2009.
• Promińska U., Nadzór i kontrola w handlowych spółkach osobowych, "Przegląd Prawa Handlowego" 2023/9.
• Romanowski M., Siemiątkowski T., Nowe prawo holdingowe licencją na "zabicie" grup kapitałowych (II), "Rzeczpospolita" z 29.09.2022 r.
• Sołtysiński S. [w:] System Prawa Prywatnego, t. 16, Prawo spółek osobowych, red. A. Szajkowski, Warszawa 2016.
• Sołtysiński S. [w:] System Prawa Prywatnego, t. 17b, Prawo spółek kapitałowych, red. S. Sołtysiński, Warszawa 2010.
• Spyra M. [w:] System Prawa Handlowego, t. 2b, Prawo spółek handlowych, red. S. Włodyka, Warszawa 2007.
• Szajkowski A. [w:] System Prawa Prywatnego, t. 16, Prawo spółek osobowych, red. A. Szajkowski, Warszawa 2016.
• Szumański A. [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych, t. 2, Komentarz do art. 151-300, Warszawa 2005.
• Szumański A. [w:] System Prawa Prywatnego, t. 16, Prawo spółek osobowych, red. A. Szajkowski, Warszawa 2016.
• Szwaja J. [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych, t. 3, Komentarz do artykułów 301-458, Warszawa 2008.
• Wawer M. [w:] J. Bieniak, M. Bieniak i in., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2022, Legalis.