Wybrane problemy związane z określaniem tzw. parytetu wymiany w procesach połączeń spółek kapitałowych

• Autorzy: Paweł Mazur

Warianty tytułu

Selected Problems Relating to Determining the So-Called Exchange Ratio in Company Mergers

• Języki publikacji: PL

Abstrakty

Celem artykułu jest przeanalizowanie problemów praktycznych związanych z określaniem stosunku wymiany udziałów lub akcji spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki na udziały lub akcje spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej w procesach połączeń spółek kapitałowych (parytetu wymiany). Analizie poddano granice przysługującej w tym zakresie swobody decyzyjnej. Poruszono też pomijany w literaturze problem związany z tzw. udziałami lub akcjami resztowymi, a więc prawami udziałowymi w podwyższonym kapitale zakładowym spółki przejmującej, które nie mogą zostać objęte przez wspólników spółki przejmowanej w wyniku posłużenia się przyjętym w planie połączenia parytetem wymiany. Ze względu na niedoskonałość rozwiązań dostępnych na gruncie obecnie obowiązujących przepisów w celu jego rozwiązania w artykule zgłoszono w tym zakresie postulaty de lege ferenda.(abstrakt oryginalny)

EN

The purpose of this article is to analyse the practical problems involved in determining the ratio for the exchange of shares of the target company or companies merging by formation of a new company for shares of the acquiring company or the company newly formed in company merger processes (share exchange ratio). The limits of the discretion available in this regard are analysed. The article also addresses the problem, neglected in literature, of the so-called residual shares, i.e., share rights in the increased share capital of the bidding company which cannot be taken up by the shareholders of the target company as a result of using the exchange ratio adopted in the merger plan. Due to the inadequacy of the solutions available under the current legislation to address it, the article puts forward proposals of legislative amendments in this regard.(original abstract)

Słowa kluczowe

PL

Spółki kapitałowe; Transformacja przedsiębiorstw; Parytet wymiany; Fuzje i przejęcia

EN

Capital company; Transformation of enterprises; Exchange parity; Mergers and acquisitions

• Czasopismo: Przegląd Prawa Handlowego
• Rocznik: 2023
• Numer: nr 11
• Strony: 57--62

Twórcy

autor

Paweł Mazur

• SWPS Uniwersytet Humanistyczno-Społeczny

Bibliografia

• Mackiewicz M., Podstawy ustalenia parytetu wymiany akcji w procesie łączenia się spółek akcyjnych a dochodzenie roszczeń odszkodowawczych przeciwko spółce, "Przegląd Prawa Handlowego" 2014/1.
• Mazur P., Uprawnienia i obowiązki akcjonariusza względem pozostałych akcjonariuszy wynikające ze stosunku spółki, Warszawa 2021.
• Opalska D., Obowiązek lojalności w spółkach kapitałowych, Warszawa 2015.
• Opalski A., Wiśniewski A.W. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 4, Łączenie, podział i przekształcanie spółek. Przepisy karne. Komentarz. Art. 491-633, red. A. Opalski, Warszawa 2016.
• Oplustil K., Ustalenie i weryfikacja parytetu wymiany akcji w procesie łączenia się spółek akcyjnych - polemika, "Przegląd Prawa Handlowego" 2014/5.
• Oplustil K. [w:] J. Bieniak i in., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2022.
• Pinior P. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. J.A. Strzępka, Warszawa 2015.
• Potrzeszcz R., Siemiątkowski T. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. 4, Tytuł IV. Łączenie, podział i przekształcanie spółek. Tytuł V. Przepisy karne. Tytuł VI. Zmiany w przepisach obowiązujących, przepisy przejściowe i przepisy końcowe, red. T. Siemiątkowski, R. Potrzeszcz, Warszawa 2011.
• Prusak B., Premie i dyskonta w wycenach przedsiębiorstw, "Optimum. Studia Ekonomiczne" 2014/2.
• Rodzynkiewicz M. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 4, Łączenie, podział i przekształcanie spółek. Przepisy karne. Komentarz. Art. 491-633, red. A. Opalski, Warszawa 2016.
• Skrodzki K., Kuklo M.J. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. Z. Jara, Warszawa 2022.
• Szumański A. [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych, t. 4, Łączenie, podział i przekształcanie spółek. Przepisy karne. Komentarz do artykułów 491-633, Warszawa 2012.