Odpowiedzialność odszkodowawcza członka zarządu niemieckiej spółki akcyjnej wobec spółki (§ 93 AktG)*

• Autorzy: Zbigniew Kuniewicz

Warianty tytułu

Indemnity Liability of a Member of the Management Board of a German Joint Stock Company to the Company (§ 93 AktG)*

• Języki publikacji: PL

Abstrakty

Artykuł poświęcony jest analizie przepisów niemieckiej ustawy o spółkach akcyjnych regulujących problematykę odpowiedzialności odszkodowawczej członka zarządu wobec spółki. Tekst nie ma charakteru prawnoporównawczego, niemniej zawarte w nim rozważania mogą być pomocne przy rozwiązywaniu analogicznych problemów występujących w polskiej spółce akcyjnej. Powyższe założenie uzasadnia fakt, że polskie przepisy prawa spółek wzorowane są na niemieckich regulacjach prawnych. Na gruncie § 93 AktG, który normuje odpowiedzialność odszkodowawczą członka zarządu wobec spółki, kluczowe kwestie wymagające wyjaśnienia są następujące: charakter prawny odpowiedzialności, przesłanki odpowiedzialności, okoliczności łagodzące bądź wyłączające odpowiedzialność, w szczególności zastosowanie reguły biznesowego osądu. W myśl przyjętej w tekście głównej tezy badawczej § 93 AktG stanowi samodzielną podstawę kontraktowej odpowiedzialności członka zarządu wobec spółki. W zakresie objętym § 93 AktG ustawodawca wypełnia treścią tzw. klasyczne przesłanki odpowiedzialności ex contractu, wyrażone w analizowanym uregulowaniu.(abstrakt oryginalny)

EN

This article examines the provisions of the German Stock Corporation Act (AktG) governing the indemnity liability of a management board member to the company. The article is not of a comparative law nature, but the presented considerations may be helpful in dealing with similar problems in the Polish joint-stock company. The above assumption is justified by the fact that Polish company law provisions are modelled on German legislation. Under § 93 AktG, which governs the indemnity liability of a member of the management board towards the company, the key issues to be clarified are: the legal nature of the liability, the prerequisites for liability, the circumstances mitigating or excluding liability, in particular the application of the business judgement rule. In line with the main research thesis adopted here, § 93 AktG constitutes an independent basis for the contractual liability of a member of the management board towards the company. Within the scope covered by § 93 AktG, the legislator fills with content the so-called classic prerequisites for ex contractu liability, as expressed in the analysed norm.(original abstract)

Słowa kluczowe

PL

Odpowiedzialność odszkodowawcza; Spółki akcyjne; Spółki; Prawo spółek

EN

Liability for damages; Joint stock companies; Companies; Company law

• Czasopismo: Przegląd Prawa Handlowego
• Rocznik: 2024
• Numer: nr 1
• Strony: 12--21

Twórcy

autor

Zbigniew Kuniewicz

• Uniwersytet Szczeciński

Bibliografia

• Göppert J., Die Rechtweite der Business Judgment Rule bei unternehmerischen Entscheidungen des Aufsichtsrats der Aktiengesellschaft, Berlin 2009.
• Grundmann S. [w:] Munchener Kommentar zum Bürgerlichen Gesetzbuch. Bd. 2, Schuldrecht, red. K. Rebmann, F.J. Sacker, R. Rixecker, München 2001.
• Hüffer U., Kommentar Aktiengesetz, München 2008.
• Klein A., Charakter prawny organów osób prawnych [w:] Rozprawy z prawa cywilnego. Księga pamiątkową ku czci Witolda Czachórskiego, red. J. Błeszyński, J. Rajski, Warszawa 1985.
• Klein A., Ewolucja instytucji osobowości prawnej [w:] Tendencje rozwoju prawa cywilnego, red. E. Łętowska, Ossolineum 1983.
• Kuniewicz Z., Skutki działania nieumocowanego członka zarządu spółki kapitałowej a zasada wiarygodności rejestru przedsiębiorców [w:] W poszukiwaniu dobra wspólnego. Księga Jubileuszowa Profesora Macieja Zielińskiego, red. A. Choduń, S. Czepita, Szczecin 2010.
• Radwański Z., Zieliński M. [w:] System Prawa Prywatnego, red. nacz. Z. Radwański, t. 1, Prawo cywilne - część ogólna, red. M. Safian, Warszawa 2007.
• Rhee R.J., The Tort Foundation of Duty of Care and Business Judgment, "Notre Dame Law Review" 2013/3(88).
• Sailer-Coceani V. [w:] AktG. Kommentar, red. K. Schmidt, M. Lutter, Köln 2020.
• Schmidt E., Westphal F. [w:] Systematischer Praxiskommentar GmbH-Recht für Unternehmer und Berater, red. G. Ring, H. Grziwotz, Köln 2019.
• Seibet C.H. [w:] AktG. Kommentar, red. K. Szmidt, M. Lutter, Köln 2020.
• Temel E., Die Zivile Haftung der Vorstandsmitglieder einer Aktiengesellschaft gem. Sec. 93 AktG, "Erciyes University Law Review" 2013/1.
• Węgliński K., Geneza oraz pojęcie zasady biznesowej oceny sytuacji, "International Journal of Legal Studies" 2020/2(8).
• Wróblewski J., Teorie osób prawnych - zarys podejścia semiotycznego [w:] Studia z prawa cywilnego. Księga pamiątkowa dla uczenia 50-lecia pracy naukowej prof. dr. hab. Adama Szpunara, Warszawa-Łódź 1983.