Wymóg uzyskania zgody rady nadzorczej na transakcje ze spółkami z grupy - uwagi na tle art. 3841 k.s.h.

• Autorzy: Mateusz Baszczyk

Warianty tytułu

The Requirement of Supervisory Board's Approval for Transactions with Group Companies. Comments Against the Background of Article 3841 of the Code of Commercial Partnerships and Companies

• Języki publikacji: PL

Abstrakty

Rozwój gospodarczy sprawia, że funkcjonuje coraz więcej spółek, między którymi istnieją różnego rodzaju zależności o charakterze kapitałowym oraz osobowym. Zjawisko to nie ma negatywnego charakteru, choć może być źródłem nadużyć polegających na wykorzystywaniu pozycji w spółce dla dokonywania czynności dla niej niekorzystnych, ale będących w interesie innych podmiotów z grupy kapitałowej. Z tej przyczyny ustawodawca wprowadza mechanizmy ochronne, które mają minimalizować ryzyko nadużyć. Jednym z nich jest obowiązek uzyskania zgody rady nadzorczej spółki akcyjnej, gdy transakcje ze spółką z grupy przekroczą próg istotności. Mechanizm ten ma charakter swoisty dla spółki akcyjnej (nie wprowadzono go do spółki z o.o. ani prostej spółki akcyjnej) i był już znany na gruncie spółki akcyjnej, której co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym. W ramach nowelizacji Kodeksu spółek handlowych w październiku 2022 r. ustawodawca - z pewnymi modyfikacjami - rozszerzył stosowanie tej konstrukcji na wszystkie spółki akcyjne przez wprowadzenie art. 3841 k.s.h.(abstrakt oryginalny)

EN

Economic development means there is an increasing number of companies with various types of capital and personal dependencies between them. This is not a negative phenomenon, although it may be a source of abuse if advantage is taken of a position in the company to carry out activities that are disadvantageous to it but serve the interests of other group entities. For this reason, the legislature introduces protective mechanisms aimed at minimising the risk of abuse. One of these is the obligation to obtain approval of the supervisory board of a joint-stock company when transactions with a group company exceed the materiality threshold. This mechanism is unique to joint-stock companies (it was not introduced for limited liability companies or simple joint-stock companies) and it was already in place for joint-stock companies where at least one share was admitted to trading on a regulated market. As part of the October 2022 amendment to the Code of Commercial Partnerships and Companies, the legislature extended the application of this construction - with some modifications - to all joint-stock companies by inserting Article 3841 into the Code.(original abstract)

Słowa kluczowe

PL

Kodeks spółek handlowych; Rada nadzorcza spółki; Nadzór nad przedsiębiorstwem; Spółki

EN

Code of Commercial Companies; Supervisory board of the company; Enterprise supervision; Companies

• Czasopismo: Przegląd Prawa Handlowego
• Rocznik: 2024
• Numer: nr 2
• Strony: 17--22

Twórcy

autor

Mateusz Baszczyk

Bibliografia

• Baszczyk M., Zasady funkcjonowania komitetów rady nadzorczej spółki akcyjnej, "Przegląd Prawa Handlowego" 2023/6.
• Groß-Bölting Ch., Rabe K. [w:] Aktiengesetz, red. W. Hölters, M. Weber, München 2022.
• Guntermann L. [w:] Der Aufsichtsrat, red. R. Backhaus, J. Tielmann, München 2023.
• Koch J., Aktiengesetz, München 2023.
• Krawczyk A. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz do nowelizacji. Prawo holdingowe. Zmiany w funkcjonowaniu organów spółek kapitałowych, red. R. Adamus, Warszawa 2022.
• Moskała P. [w:] Prawo rynku kapitałowego, t. 2, red. M. Wierzbowski, L. Sobolewski, P. Wajda, Warszawa 2023.
• Opalski A. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 3a, Spółka akcyjna. Komentarz. Art. 301-392, red. A. Opalski, Warszawa 2016.
• Paschos N. [w:] Gesellschaftsrecht, red. M. Henssler, L. Strohn, München 2021.
• Stranz J., Niekorzystne dla spółki transakcje z podmiotami powiązanymi - istota zjawiska, "Monitor Prawa Handlowego" 2021/2.
• Szymański K.M. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz do zmian (tzw. prawo holdingowe), red. R.L. Kwaśnicki, F. Ostrowski, A. Szumański, Warszawa 2022.