Zasadność różnicowania intensywności i treści obowiązku lojalności wspólników spółek kapitałowych

• Autorzy: Kamil Jurkowski

Warianty tytułu

Justifiability of Varying the Intensity and Content of the Duty of Loyalty of Company Shareholders

• Języki publikacji: PL

Abstrakty

Celem niniejszego artykułu jest próba dokonania oceny zjawiska, jakim jest różnicowanie zakresu i intensywności obowiązku lojalności wspólników spółek kapitałowych. Powszechne jest bowiem obciążanie niektórych wspólników, w szczególności wspólników większościowych, obowiązkiem lojalności o szerszym zakresie, czy też większej intensywności. Obowiązek lojalności wspólników mniejszościowych, w szczególności w przypadku akcjonariuszy mniejszościowych spółek publicznych, ma być natomiast ograniczany do pewnego minimum, mającego obejmować zazwyczaj nakaz wniesienia jedynie umówionego wkładu. Pytaniem pozostaje, czy takie różnicowanie treści lub intensywności obowiązku lojalności jest uzasadnione. Na względzie należy bowiem mieć, że bezzasadne różnicowanie treści lub intensywności obowiązku lojalności w jakimkolwiek zakresie może skutkować różnicowaniem sytuacji poszczególnych wspólników i w konsekwencji błędnym ustaleniem obciążających ich obowiązków. Właściwe ustalenie obciążających wspólników obowiązków ma natomiast zasadnicze znaczenie z punktu widzenia zachowania poprawnych relacji pomiędzy wspólnikami oraz powodzenia przedsięwzięcia realizowanego za pomocą spółki kapitałowej.(abstrakt oryginalny)

EN

This article is an attempt at assessing the phenomenon of differentiation in the scope and intensity of the duty of loyalty of company shareholders. Indeed, certain shareholders, in particular majority shareholders, are commonly imposed a duty of loyalty of a broader scope or greater intensity. The duty of loyalty of minority shareholders, in particular in the case of minority shareholders of public companies, should instead be limited to a certain minimum, usually to include an order to pay only the agreed contribution. Whether such differentiation in the content or intensity of the duty of loyalty is justified remains a question. It should be borne in mind that an unjustified differentiation in the content or intensity of the duty of loyalty in any respect may result in a differentiation of the situation of individual shareholders and, consequently, in an erroneous determination of their duties. On the other hand, correct determination of the duties borne by shareholders is essential for maintaining proper relations between the shareholders and for the success of the project implemented through the medium of the company.(original abstract)

Słowa kluczowe

PL

Spółki kapitałowe; Lojalność; Akcjonariusz

EN

Capital company; Loyalty; Shareholders

• Czasopismo: Przegląd Prawa Handlowego
• Rocznik: 2024
• Numer: nr 3
• Strony: 32--38

Twórcy

autor

Kamil Jurkowski

Bibliografia

• Borysiak W. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, red. K. Osajda, Legalis 2020.
• Czub K. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, red. M. Balwicka-Szczyrba, A. Sylwestrzak, Warszawa 2022.
• Gębusia I., Interes spółki w prawie polskim i europejskim, Warszawa 2017.
• Gutowski M. [w:] Kodeks cywilny, t. 2, Komentarz. Art. 353-626, red. M. Gutowski, Legalis 2022.
• Herbert A. [w:] System Prawa Prywatnego, t. 17a, Prawo spółek kapitałowych, red. S. Sołtysiński, Legalis 2015.
• Janiszewska B. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, t. 1, Część ogólna, cz. 1, (art. 1-55 4 ), red. J. Gudowski, Warszawa 2021.
• Kidyba A., Zasada lojalności stron stosunków cywilnoprawnych, "Przegląd Prawa Handlowego" 2021/9.
• Napierała J., Nakaz dochowania lojalności przez podmioty stosunku korporacyjnego spółki jako klauzula generalna, "Przegląd Prawa Handlowego" 2021/9.
• Opalski A., Prawo zgrupowań spółek, Warszawa 2011.
• Opalski A., Zasada jednakowego traktowania wspólników i akcjonariuszy, "Przegląd Prawa Handlowego" 2012/6.
• Opalski A. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 3a, Spółka akcyjna. Komentarz. Art. 301-392, red. A. Opalski, Legalis 2016.
• Pokrzywniak J., Obowiązek lojalności jako element stosunku obligacyjnego, "Monitor Prawniczy" 2003/19.
• Safjan M. [w:] Kodeks cywilny, t. 1, Komentarz. Art. 1-44910, red. K. Pietrzykowski, Legalis 2020.
• Sobolewski P. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, red. K. Osajda, Legalis 2020.
• Sołtysiński S., Moskwa P. [w:] System Prawa Prywatnego, t. 17a, Prawo spółek kapitałowych, red. S. Sołtysiński, Warszawa 2015.
• Szajkowski A., Tarska M. [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych, t. 1, Przepisy ogólne. Spółki osobowe. Komentarz do artykułów 1-150, Legalis 2012.
• Wajda D., Obowiązek lojalności w spółkach kapitałowych, Warszawa 2014.
• Wiórek P., Obowiązek lojalności wspólników spółek kapitałowych [w:] Prawo handlowe po przystąpieniu Polski do Unii Europejskiej, red. W. Katner, U. Promińska, Warszawa 2010.
• Wiśniewski T. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, t. 3, Zobowiązania. Część ogólna, red. J. Gudowski, Warszawa 2018.