Reguła biznesowego osądu w spółce akcyjnej prawa litewskiego

• Autorzy: Zbigniew Kuniewicz

Warianty tytułu

Business Judgment Rule in a Joint-Stock Company under Lithuanian Law

• Języki publikacji: PL

Abstrakty

Celem niniejszego opracowania jest zbadanie, czy w Republice Litewskiej funkcjonuje zasada określana mianem reguły biznesowego osądu (business judgment rule - BJR) przy ocenie przesłanek odpowiedzialności cywilnej menedżerów spółki akcyjnej za szkodę wyrządzoną spółce. Uwzględniając fakt, że porządek prawny obowiązujący w Republice Litewskiej oparty jest na systemie prawa stanowionego, można by sądzić, że sformułowana wątpliwość nie zasługuje na głębszą analizę. Wystarczy bowiem pobieżna lektura obowiązujących przepisów prawnych, przeprowadzona z punktu widzenia elementów charakteryzujących regułę biznesowego osądu, aby odpowiedzieć twierdząco bądź przecząco na sformułowane pytanie. Okazuje się, że sprawa nie jest wcale jednoznaczna, ponieważ zasada BJR nie ma bezpośredniego odniesienia w ustawodawstwie dotyczącym spółek akcyjnych Republiki Litewskiej, jednak - w myśl głównej tezy badawczej wyrażonej w artykule - jest ona stosowana przez litewskie sądy, w tym przez Sąd Najwyższy. Dla wykazania trafności powyższej tezy wykorzystane zostały metody badawcze: formalno-dogmatyczna oraz prawnoporównawcza. Ta ostatnia metoda nie polega jednak na porównaniu porządków prawnych polskiego oraz litewskiego, lecz na odniesieniu się do konstrukcji BJR funkcjonującej w systemie prawnym common law.(abstrakt oryginalny)

EN

The purpose of this study is to examine whether the principle known as the business judgment rule (BJR) operates in the Republic of Lithuania in the context of assessing the grounds for civil liability of managers of a joint-stock company for loss caused to the company. Given the fact that the legal order of the Republic of Lithuania is based on a system of enacted law, one might think that the above doubt does not merit an in-depth analysis. Indeed, a cursory reading of the applicable legislation, carried out from the point of view of the elements which characterize the business judgment rule, is sufficient to answer the question either in the affirmative or in the negative. Yet, it turns out that the issue is not at all clear-cut, as the BJR is not directly referred to in the legislation on joint-stock companies of the Republic of Lithuania but - according to the main research hypothesis expressed in the article - it is applied by Lithuanian courts, including the Supreme Court. In order to demonstrate the relevance of the above hypothesis, formal-dogmatic and comparative law research methods were used. The latter method, however, does not rely on a comparison of the Polish and Lithuanian legal orders, but on a reference to the BJR as it operates in the common law system.(original abstract)

Słowa kluczowe

PL

Prawo; Spółki akcyjne; Odpowiedzialność; Zarząd

EN

Law; Joint stock companies; Responsibility; Board of directors

• Czasopismo: Przegląd Prawa Handlowego
• Rocznik: 2024
• Numer: nr 6
• Strony: 18--25

Twórcy

autor

Zbigniew Kuniewicz

• Uniwersytet Szczeciński

Bibliografia

• Bakanas A., Bartkus G., Dominas G., Kabišaitis A., Lietuvos Respublikos civilinio kodekso komentaras. Antroji knyga. Asmenys, Vilnius 2002.
• Bakanauskas E., Dukterinės bendrovės vadovo, valdybos narių galimybė veikti bendrovių grupės interesais, "Teisė" 2021/5(119).
• Bitė V., Uždarosios bendrovės samprata ir požymiai, "Socialiniu Mokslu Studijos" 2011/3(1).
• Bite V., Gumuliauskiene G., The Business Judgment Rule in Lithuania, "European Business Organization Law Review" 2016/17(4).
• Greičius R., Privataus juridinio asmens vadovo fiduciarinės pareigos, Vilnius 2007.
• Jokubauskas R., Kirkutis M., Įmonės vadovo civilinė atsakomybė dėl laiku neinicijuoto nemokumo proceso, "Jurisprudencija" 2021/28(2).
• Jarusevičius J., Ar pagrįstai verslo sprendimo taisyklė priskiriama prezumpcijos kategorijai?, "Teisė" 2019/10(112).
• Kidyba A. [w:] M. Dumkiewicz, A. Kidyba, Komentarz aktualizowany do art. 1-300 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, LEX 2023.
• Kuniewicz Z., Odpowiedzialność odszkodowawcza członka zarządu niemieckiej spółki akcyjnej wobec spółki (§ 93 AktG), "Przegląd Prawa Handlowego" 2024/1.
• Norkūnas A., Kalte kaip civilines atsakomybes pagrindas, "Jurisprudencija" 2002/28(20).
• Radwański Z., Zieliński M., Normy i przepisy prawa cywilnego [w:] System Prawa Prywatnego, t. 1, Prawo cywilne - część ogólna, red. M. Safjan, Warszawa 2007.
• Rhee R.J., The Tort Foundation of Duty of Care and Business Judgment, "Notre Dame Law Review" 2013/88(3).
• Sailer-Coceani V., § 93 Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Vorstandsmitglieder [w:] Aktiengesetz. Kommentar, red. K. Schmidt, M. Lutter, Köln 2020.
• Szumański A., Zasady nadzoru korporacyjnego OECD (corporate governace), "Przegląd Prawa Handlowego" 2000/5.
• Węgliński K., Geneza oraz pojęcie zasady biznesowej oceny sytuacji, "International Journal of Legal Studies" 2020/2(8).