Uchwała o przekształceniu zastępująca zawarcie umowy spółki przekształconej (art. 563 § 2 k.s.h.)

• Autorzy: Jędrzej Jerzmanowski

Warianty tytułu

Resolution on Transformation which Replaces Execution of Articles of Association/Partnership Deed of the Transformed Company/Partnership (Article 563(2) of the Code of Commercial Partnerships and Companies)

• Języki publikacji: PL

Abstrakty

15.09.2023 r. weszła w życie największa od wielu lat nowelizacja przepisów transformacyjnych Kodeksu spółek handlowych, implementująca postanowienia dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 2019/2121. Nowe regulacje już cieszą się dużym zainteresowaniem przedstawicieli doktryny, a w najbliższych miesiącach możemy się spodziewać wielu dalszych, ciekawych analiz. Jednak także na gruncie dotychczas obowiązujących przepisów o transformacjach jest jeszcze bardzo wiele zagadnień wymagających dyskusji w doktrynie. Dotyczy to m.in. podejmowania uchwał przekształceniowych, zastępującego zawieranie umów spółek przekształconych (art. 563 § 2 k.s.h.). Niniejszy artykuł ma na celu prezentację tej problematyki, a zwłaszcza kilku najbardziej złożonych zagadnień wywołujących rozbieżności w praktyce sądów rejestrowych.(abstrakt oryginalny)

EN

On 15 September 2023, the largest amendment (in many years) to the transformation provisions of the Code of Commercial Partnerships and Companies entered into force, implementing the provisions of Directive (EU) 2019/2121 of the European Parliament and of the Council. There is already increased interest in the new regulations among legal scholars and, in the coming months, we can expect many interesting analyses. However, also in the context of the transformation provisions applicable so far, there are still many issues that need to be discussed in legal scholarship. This applies, among others, to adopting transformation resolutions, which replace execution of the articles of association of transformed companies/deeds of transformed partnerships (Article 563(2) of the Code of Commercial Partnerships and Companies). This article aims to present these issues, especially some of the most complex ones causing discrepancies in the practice of registry courts.(original abstract)

Słowa kluczowe

PL

Kodeks spółek handlowych; Transformacja przedsiębiorstw; Spółki

EN

Code of Commercial Companies; Transformation of enterprises; Companies

• Czasopismo: Przegląd Prawa Handlowego
• Rocznik: 2024
• Numer: nr 6
• Strony: 42--48

Twórcy

autor

Jędrzej Jerzmanowski

• Uniwersytet Adama Mickiewicza w Poznaniu

Bibliografia

• Berak Ł., Gil M., Zasady reprezentacji spółki z o.o. jako komplementariusza spółki komandytowej przy zmianie umowy tej spółki, ius.focus maj 2019.
• Daszczuk P., Łączenie, podział i przekształcenie spółek [w:] Spółki kapitałowe. Czynności notarialne. Klauzule w aktach notarialnych. Wzory aktów notarialnych, red. M. Wieczorek, R. Wrzecionek, Warszawa 2023.
• Jerzmanowski J. [w:] Spółka komandytowa. Komentarz, red. R. Szyszko, Warszawa 2021.
• Kuniewicz Z., Zmiana umowy spółki komandytowej a zakaz zawierania umów "z samym sobą" przez członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, "Przegląd Prawa i Administracji" 2020/121.
• Leśniak M., Wybrane uwagi o konieczności stosowania art. 210 § 1 Kodeksu spółek handlowych do zawarcia oraz zmiany umowy spółki komandytowej między spółką z ograniczoną odpowiedzialnością a członkiem zarządu tej spółki [w:] Non omne quod licet honestum est. Studia z prawa cywilnego i handlowego w 50-lecie pracy naukowej Profesora Wojciecha Jana Katnera, red. S. Byczko, A. Kappes, A. Kucharski, B. Promińska, Łódź-Warszawa 2022.
• Napieralska M. [w:] Połączenia, podziały i przekształcenia spółek prawa handlowego. Zagadnienia prawne i podatkowe. Komentarz praktyczny, red. M. Mariański, Warszawa 2023.
• Nowacki A., Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, t. 1, Komentarz. Art 151-226 KSH, Warszawa 2018.
• Olesiak J., Pajor Ł. [w:] Notariat. Czynności notarialne, red. A.J. Szereda, Warszawa 2021.
• Opalski A. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 2a, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz do art. 151-226, red. A. Opalski, Warszawa 2018.
• Oplustil K., Przekształcenia i łączenia spółek w świetle znowelizowanych przepisów Kodeksu spółek handlowych, "Przegląd Prawa Handlowego" 2020/10.
• Oplustil K. [w:] J. Bieniak, M. Bieniak i in., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2022.
• Rodzynkiewicz M. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 4, Łączenie, podział i przekształcanie spółek. Przepisy karne. Komentarz. Art. 491-633, red. A. Opalski, Warszawa 2016.
• Ryszkowski K., Forma zgody komplementariusza na zmianę umowy spółki komandytowej o specyficznej konstrukcji podmiotowej [w:] Kodeks spółek handlowych po 20 latach obowiązywania, red. M. Leśniak, M. Skory, M. Sołtys, Warszawa 2022.
• Ryszkowski K., Reprezentacja wspólników przy zmianie umowy spółki z o.o. spółki komandytowej, w której komandytariuszem jest członek zarządu tej spółki z o.o. - glosa do uchwały Sądu Najwyższego z 7.09.2018 r., III CZP 42/18, "Glosa" 2020/4.
• Spyra M. [w:] J. Bieniak, M. Bieniak i in., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2022.
• Swaczyna B. [w:] Zobowiązania, t. 1, Przepisy ogólne i powiązane przepisy Księgi I KC. Komentarz, red. P. Machnikowski, Warszawa 2022.
• Witosz A.J. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 4, Komentarz do art. 491-633, red. A. Kidyba, Warszawa 2018.